信托参与涉众性社会资金管理研究（一）

引言

涉众性社会资金通常是指为促进交易或实现特定目的，向不特定多数人收取，并以该资金作为担保财产或进行非投资性运营活动等的资金。信托参与涉众性社会资金管理可以充分发挥信托财产独立和破产隔离的优势，是信托业务“回归本源”的体现之一，有利于拓展信托公司业务范围，树立信托业良好社会形象。围绕服务实体经济、服务人民群众美好需求，信托参与涉众性社会资金管理将在一定程度上平衡资金提供方与商品服务提供方的关系，提高资金运用的安全性和效率，符合我国信托业受托人定位和发展方向。除了在社会保障和公益基金管理领域运用信托机制外，近期部分信托公司已开始积极探索将信托运用于预付款管理、物业资金管理等领域。虽然在现有的管理环境和制度环境下，涉众性社会资金管理信托面临诸多挑战，但是在顺应监管导向，回归信托本源的大背景下，信托公司将在涉众性社会资金管理领域进行更多有益尝试。

（一）研究背景

涉众性社会资金的类型十分丰富，比如，健身房、美容行业、教育培训等预付式消费模式中提前预收的资金，业主交存住宅专项维修资金，还有社会保障与公益慈善资金等，影响面广泛，涉及社会、经济生活的各个领域。随着互联网平台等新兴业态的兴起，涉众性社会资金涉及的场景更加丰富。

目前涉众性社会资金管理尚无统一监管，对应的监管部门各不相同，这在一定程度上加大了监管难度，增加了涉众性社会资金管理中的潜在风险问题。随着商业模式的演变，和互联网平台的兴起，给监管造成了困难。因此，一旦发生资金管理方面的纠纷，消费者（资金提供方）常面临监管缺位、无处受理的情况，不利于长远持续健康发展。

2020年年初，中国银保监会信托部主任赖秀福提出两会建议，运用信托机制管理涉众性社会资金。2020年 9月，银保监会公开了对该意见的答复。答复意见称，运用信托机制管理涉众性社会资金，有利于提升涉众性社会资金安全性和使用效率，符合我国信托业的功能定位和发展方向。银保监会前期多方呼吁发挥信托机制在涉众性社会资金管理中的作用。银保监会将继续会同相关部门，推动信托机制用于涉众性社会资金管理。

（二）研究意义

管理、运用好涉众性社会资金，是我国经济社会健康发展、不断满足人民日益增长的美好生活需要的基本保障。在现有的管理模式中存在的主要问题包括，一是资金混同，存在挪用风险；二是权责关系不清晰，未形成有效监督机制；三是资金使用效率、增值率较低等。在以上管理问题的共同作用下，社会上出现了一些涉众性社会资金管理的风险事件。因此，如何寻求一种方式来平衡资金出资方与收取方的关系，厘清涉众性社会资金管理中各方的责任，研究信托参与涉众性资金管理，具有十分重要的现实意义。

第一，维护合法财产安全，提升交易安全性和效率。伴随涉众性社会资金管理应用场景的拓展，优化涉众性社会资金管理模式关系到保护人民群众财产安全和提升社会治理水平。信托参与涉众性社会资金管理，充分运用信托制度优势，能够促进涉众性社会资金的安全管理和有效使用，也是解决涉众性社会资金社会治理难题的市场化解决方案。对于相关企业和个人消费者来说，信托参与涉众性社会资金管理，可以成为相对中立的第三方，扮演执行者和监督者的角色，追求独立、效率、公平、安全，社会治理等各个方面。依托信托制度优势，服务于特定人群权益保护、特定交易资金监管等社会治理目标，在服务人民群众美好生活和提升社会治理水平方面发挥价值。

第二，发挥信托制度优势，实现信托业转型发展，回归本源。近年来，信托业已经开始从高速增长阶段向高质量发展阶段转变，在强化监管中推动回归信托本源，服务类信托成为信托行业转型升级发展的新方向。运用信托机制管理涉众性社会资金，是典型的服务信托业务，符合监管引导方向。因此，研究运用信托机制管理涉众性社会资金既有利于规范资金管理、保护消费者合法权益，也有利于为信托业转型发展提供一种新的业务思路。回归本源发展服务信托，灵活运用信托机制参与各类涉众性社会资金管理场景有利于树立良好的信托业形象，体现行业发展社会责任。

第三，涉众性社会资金管理市场空间广阔，具有一定的商业价值。随着互联网平台等业态与场景的持续多元，涉众性社会资金的场景也持续丰富。在政策引导行业转型，鼓励发展服务信托，以及互联网平台等新兴业态及应用场景持续多元化的双重背景下，信托参与涉众性社会资金管理，具有广阔的市场空间和需求。依托于信托财产独立、稳定、灵活性等制度优势，信托参与涉众性社会资金管理具有一定的优势，也具有一定的可行性。随着涉众性社会资金管理的应用场景持续扩充，也将进一步体现信托参与涉众性社会资金管理的商业价值。

（三）研究创新性

第一，本研究是针对信托参与涉众性社会资金管理的系统性研究。涉众性社会资金管理涉及社会经济生活的方方面面，属于关系社会民生的领域。管理、运用好涉众性社会资金，是我国经济社会健康发展、不断满足人民日益增长的美好生活需要的基本保障。为此，课题组希望通过本研究对监管部门的推动方向有所回应，并提供相应建设性意见。研究从涉众性社会资金管理现状与面临主要问题出发，充分借鉴海外经验，获得运用信托参与涉众性社会资金管理的优势及可行性，并就信托参与预付款和押金管理、物业管理和其他涉众性资金管理等典型应用场景逐一进行深入分析研究，在此基础上提出可行的业务模式建议。最后，结合理论研究和信托业务实践，本研究还提出了发展涉众性社会资金管理信托的政策建议和业务发展建议。

第二，基于海内外比较视角开展信托参与涉众性社会资金管理研究。尽管每种制度都有特定的历史文化内涵，但无论是英美法系还是大陆法系信托参与涉众性社会资金管理的分析都能为研究提供一些宝贵的借鉴。尽管不同国家和地区之间存在社会经济文化的差异，各个领域市场的发展也不尽相同，但信托参与涉众性社会资金管理在美国、日本和我国台湾地区都得到了很好的发展，极具参考意义。因此，课题从海外国家及地区信托参与涉众性社会资金管理的发展变迁入手，逐一审视上述国家和地区的相关制度体系、信托应用模式和监管思路，揭示国际经验对我国的启示，并结合我国信托参与涉众性社会资金管理的现有情况，最终提出信托参与涉众性社会资金管理的具体思路和模式。

第三，提出信托参与涉众性社会资金管理的多种模式和发展建议。信托机制已在部分涉众性社会资金的管理方面得到应用，但还有很多领域亟待开发。本研究从预付款及押金、物业相关资金和其他涉众性资金等场景出发，提出了相关的业务开展模式，并结合当前已有案例进行了深入分析。除此之外，课题通过借鉴其他国家和地区政策上的支持措施及先进经验，结合涉众性社会资金管理管理现状，对我国当前信托参与涉众性社会资金管理从构建“1+N”政策体系和加强信托参与涉众性资金管理的政策支持两方面提出政策性建议。通过提出业务开展模式和政策支持建议，课题希望为推动信托参与涉众性社会资金管理提供借鉴意义，以期为引领行业回归本源，助推社会健康发展，不断满足人民日益增长的美好生活作出一定贡献。

（课题牵头单位：百瑞信托有限责任公司）

摘自：《2021年信托业专题研究报告》