IPO观察|麦澜德迎来二次上会，实控人与原单位深陷专利诉讼漩涡

3月16日，南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“麦澜德”）最新招股书显示，本次拟募集资金5.74亿元，用于麦澜德总部生产基地建设、研发中心建设等项目。保荐机构为南京证券。

红星资本局注意到，今年1月26日晚间，上交所曾发布科创板上市委审议会议结果公告宣布麦澜德（首发）暂缓审议。招股书显示，专注于女性产后康复领域的麦澜德业绩稳定。但其持续经营能力存疑，公司创始人与原单位旷日持久的专利权诉讼，可能成为压垮麦澜德上市梦想的“最后一根稻草”。

持续盈利能力存疑

麦澜德主要从事盆底及产后康复领域相关产品研发、生产、销售和服务，相关产品主要有盆底及产后康复设备、耗材及配件、信息化产品等，应用于医疗机构的妇产科、妇保科、妇科、盆底康复中心以及月子中心、产后恢复中心、母婴中心等机构。

麦澜德业绩看似十分稳定。招股书（上会稿）显示，2018年-2020年及2021年上半年（报告期），麦澜德的营业收入分别为1.43亿元、2.56亿元、3.37亿及1.54亿元，同期净利润分别为5518.40万元、1.06亿元、1.21亿元及5536.61万元。

表面上，麦澜德营业数据靓丽，公司2018-2020年营收复合增长率达53.17%，净利润复合增长率达48.3%，但其上市后的持续盈利能力存疑。

麦澜德2021年合并财务报表（未经审计）显示，2021年公司营业收入为3.42亿元，较上年同期增长1.52%，增速放缓。麦澜德称，主要系2021年7-12月公司产品受南京及其他城市新冠肺炎疫情不断反复影响，发货及验收延迟致使营业收入较上年同期下降3.67%所致。

2021年公司归属于母公司股东的净利润为1.18亿元，较上年同期下降2.86%。麦澜德称，主要系主营业务毛利率下降、期间费用增加所致。

不过，红星资本局注意到，造成麦澜德增速放缓的主要原因可能不仅是疫情影响。

首先，麦澜德产品结构单一，而且其所在的行业市场容量较小。公司最核心的产品是电刺激类盆底及产后康复医疗器械，盆底及产后康复设备营收占比超过70%，几乎全部为电刺激类产品。单一产品结构在遇到市场需求和技术环境等发生较大变化时，盈利能力肯定会受到很大冲击。而一些研究机构数据表明，2021年国内盆底及产后康复领域电刺激医疗器械市场规模约为9.1亿元。

其次，市场竞争逐渐加剧，麦澜德主营业务毛利率出现下降。目前，该行业内已有伟思医疗（688580.SH）、广州龙之杰、翔宇医疗（688626.SH）、广州杉山等已上市或即将上市的公司。在激烈的市场竞争下，麦澜德不断降低产品价格，而竞争对手伟思医疗等也同步降价，价格战导致行业内所有企业的毛利率下滑。报告期内，麦澜德主营业务毛利率分别为79.41%、80.16%、76.17%和74.25%，2021年上半年公司主营业务毛利率较前三年有所下降。

深陷专利诉讼漩涡

而从上交所发布的科创板上市委审议会议结果公告来看，造成麦澜德首次上会被暂缓审议的主要原因，还应归咎于麦澜德与伟思医疗（688580.SH）之间多年的专利纠纷诉讼，以及麦澜德实控人与伟思医疗之间是否存在竞业禁止条款与保密条款。

科创板上市委当时要求麦澜德代表说明：（1）实际控制人签署的相关竞业禁止条款是否会导致发行人控股权的不稳定；（2）实际控制人、核心技术人员与伟思医疗签署的相关保密条款是否会导致发行人核心技术存在权属纠纷，并进一步说明发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关要求。

公开资料显示，成立于2013年的麦澜德仅用了不到10年的时间便向科创板发起冲刺。而麦澜德创始人杨瑞嘉、史志怀等人的前任职单位伟思医疗则在2020年登陆科创板。

经营期间，麦澜德及其创始人杨瑞嘉、史志怀等人由于9项专利侵权而被伟思医疗告上法庭，其中4项专利以败诉告终，而且败诉专利涉及到对麦澜德极为重要的“一种阴道电极”、“一种一次性阴道电极”等技术。以“一种一次性阴道电极”专利为例，据中国裁判文书网显示，涉案专利只有上下2个电极采集肌电信号，而麦澜德申请的“一种一次性阴道电极”有4个电极，这两个专利只是电极数量的差异。

而这场专利争夺战的发生，缘起于麦澜德的创设。

招股书显示，2013年1月崔爱堂、杨东、阎玉霞、周荣兰、陈晓艳共同注册成立麦澜德有限公司，而这5人均为代持人。其中，崔爱堂与杨瑞嘉为母子关系，杨东与史志怀是亲属关系等。

在2013年增资中，任中国康复医学会康复工程专业委员会委员的王健代创始股东继续持有股权，直至2016年，王健因个人原因不愿继续代持股权，代持关系才得以解除。

对于这一代持原因，麦澜德也承认这是由于创始股东正在前单位伟思医疗任职。

比如，实控人之一的杨瑞嘉从2007年10月至2013年7月任伟思医疗及其子公司的产品经理、市场部经理；另一实控人史志怀从2001年3月至2013年2月任伟思医疗软件工程师、研发部经理等职务；现麦澜德一致行动人之一的屠宏林则是从2004年4月至2014年4月任伟思医疗及其子公司工程师、销售经理和渠道总监等。

这意味着，在麦澜德创设并经营期间，杨瑞嘉、史志怀等实控人仍在具有同业竞争关系的前单位任职，期间以代持方式暗自“另起炉灶”创办麦澜德的行为本身或许就存有利益冲突问题，这一点在麦澜德与伟思医疗的诉讼中也曾被提及。

而在多位创始股东来自同业公司伟思医疗的情况下，麦澜德的核心技术似乎也很难说清是否与其有关。因此，科创板上市委在暂缓审议麦澜德首发申请的同时，要求麦澜德进一步落实以下事项：请发行人结合实际控制人历史上签署的相关竞业禁止条款，以及实际控制人、核心技术人员与伟思医疗签署的相关保密条款和专利纠纷，进一步说明发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》的相关要求。

未来上会后，麦澜德能否顺利通过，红星资本局也将持续关注。

红星新闻记者 任志江 综合报道

编辑 杨程

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