光隆科技信披工作错漏百出，中介机构或未勤勉尽责

来源：壹财信

作者：白 羽

随着近年来“全球芯片军备竞赛”的打响，半导体行业搅弄市场风云之姿频现，位于西部的光芯片制造商桂林光隆科技集团股份有限公司（下称“光隆科技”）亦欲加入“战局”，去年12月开启了闯关科创板之旅。

光隆科技成立二十年有余，经营状态却仍步步惊心，报告期（2018年至2020年1-6月）内收益不敌亏损，合计净利润-975.23万元。问询被指出会计差错导致数据差异，新三板挂牌期间财报疑粉饰太平，此次IPO信披工作也不省心，前后矛盾错漏百出。

超额分红疑云

光隆科技在招股书中表示，其股票发行后，各股东若想分享现金红利，将需公司同时满足“当年盈利且累计未分配利润为正”、“现金流可以满足正常经营和持续发展需求”等条件。

但是，光隆科技却曾在报告期内亏损最多的一年实施过现金分红。

招股书显示，2019年光隆科技的净利润为-1,640.63万元，未分配利润为-357.18万元，当年光隆科技却实施了分配现金股利共计975.00万元。

此次分红系光隆科技挂牌新三板期间的决策，而分红后出现累计亏损的情况与当时年报会计差错不无关系。

根据光隆科技新三板年报，其2018年归属于挂牌公司股东的净利润为327.64万元，未分配利润为2,794.77万元；截至新三板最后一份财务数据公告2019年半年报期末，光隆科技的未分配利润为1,378.28万元。

但在问询回复中，上交所发现光隆科技新三板公告的财务数据与招股书存在差异，招股书中2018年的净资产、营业收入、营业成本、净利润等数据均低于新三板时披露的数据，其中净利润调减886.40万元直接由正转负。

光隆科技解释称，数据差异原因系其在出具新三板财报后根据证监会2020年新公布的相关指导意见重新检查，发现财务报表存在会计差错情形。其中对利润表产生影响的是光隆科技对子公司部分产品的核算方法出错。

换句话说，新三板财报采用错误的核算方法才让经营状况变为盈利，光隆科技根据2018年盈利数据在2019年实施分红。随着会计差错更正，2018年净利润以及2019年未分配利润纷纷转负，这笔疑似超额分红的资金也并未公告后续处理方式。由于公开信息语焉不详，该问题需待解答。

财报左右互搏

根据问询回复披露，招股书中营业收入、营业成本相较新三板年报分别调减2,057.18万元、1,715.96万元。

对比招股书和新三板年报发现，招股书中光隆科技2018年的前五大客户销售金额均有所下降，根据前五大客户合计销售金额占比计算，两公告年度销售总额约相差2,353.29万元，略高于差错更重后营业收入调减的金额。

招股书中光隆科技2018年的前五大供应商采购金额有增有减，根据前五大供应商合计采购金额占比计算，招股书中2018年采购总额约为13,975.62万元，新三板2018年采购总额约为26,288.34万元，约相差高达12,312.72万元，远高于差错更重后营业成本调减的金额。

另外，新三板中2018年营业收入19,545.38万元全部来自于主营业务，招股书2018年营业收入中则有22.20万元（占比0.13%）来自于其他业务收入。但会计差错更正的披露中并未提及对收入构成的调整。

不仅如此，问询回复中仅提到2018年财务数据存在差异，但新三板2019年的半年报也与招股书数据“打架”。

根据新三板2019半年报，光隆科技当期的主营业务收入为10,209.16万元，而招股书中2019年第一季度第二季度主营业务收入合计7,094.72万元，相差3,114.44万元。

据悉，新三板期间，光隆科技合作的会计师为立信所，科创板IPO时则更换为大华所。除了已经披露的会计差错更正，仍有上述数据存在勾稽不清、差异过大等问题，两会计事务所的审计工作或未勤勉尽责。

信披自相矛盾

不仅两会计师事务所的审计工作或未勤勉尽责，光隆科技质量堪忧的招股书或致保荐机构申万宏源也保荐不力。

招股书披露，关联方桂林吉商新材料科技有限公司（下称“桂林吉商”）为光隆科技实际控制人彭晖可以施加重大影响和控制的公司。

招股书称，桂林吉商虽经营范围中存在与光隆科技子公司相同或相似的内容，但其并未有实际的生产业务，且已于2021年11月注销，因此，保荐机构认为该公司与光隆科技不存在同业竞争。

而“未有实际生产业务”的桂林吉商却一直都是光隆科技的供应商。

招股书显示，报告期内，光隆科技向桂林吉商采购偏振片、PD芯片、TIA芯片、DFB激光器芯片、管座、管帽等金额分别为40.52万元、235.29万元、936.22万元、51.39万元。

值得注意的是，向桂林吉商采购的内容中PD芯片、DFB激光器芯片即是光隆科技自身的主要产品。实控人控制下销售同样产品的两家公司显然符合同业竞争的认定，不知保荐机构对此又如何解释。

更奇怪的是，2020年光隆科技向桂林吉商采购金额936.22万元超过了当年度的第五大供应商，但桂林吉商却并未出现在前五名供应商的名单中。

另外，2020年主要供应商名单中还有一家关联方也值得关注。

当年度第二大供应商桂林远征通信科技有限公司（下称“桂林远征”）同样是光隆科技实际控制人可以实施控制的公司。

桂林远征成立于2020年4月，与光隆科技子公司从事相同或相似业务，招股书显示为支持桂林远征做大销售规模，光隆科技于2020年、2021年一季度向桂林远征进行材料采购。

招股书在披露前五大供应商采购情况的部分显示，2020年光隆科技向桂林远征采购金额为1,407.01万元。招股书在披露关联交易的部分显示，2020年光隆科技向桂林远征采购金额为2,549.69万元，前后两数据相差1,142.68万元。

同时招股书显示，桂林远征2020年的营业收入为2,549.70万元（未审计），几乎全部依赖光隆科技的“支持”。

而光隆科技此番关联交易最后也为他人做了嫁衣。

2021年3月，桂林远征的股权以实际出资额50.00万元的价格全部转让至非关联方梁贤钊。而企信网年报显示，2020年末桂林远征的净资产为163.00万元，疑为低价转让。

（截图来自企信网）

光隆科技上述种种疑点，其科创板IPO之路能否如愿，我们也拭目以待。

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