农心科技超六千万元销售自“熟人”加持 独董兼职同业公司或难勤勉

《金证研》北方资本中心 沈舒/作者 沐灵 映蔚/风控

近年来，一系列的政策、规划及标准等文件的出台，让农药行业经历了从“治理农药、化肥和农膜等面源污染”，到“农药使用量零增长”，再到“绿色农业”的变化。对此，农心科技也在其招股说明书中指出，农药产品逐步向高效化、绿色低毒化、低残留方向发展。

一边是行业发展方向调整；另一边，农心科技自身的问题也值得关注。首先，农心科技实控人与大客户实控人曾同时就职于同一家企业，且同时对另一家企业持股，农心科技超六千万元销售额背后，或现“熟人关系网”。其二，农心科技独董段又生，在2家“同业”公司兼任独董。且农心科技的供应商及客户名单，与其中一家独董兼任的企业存“交叠”，并存在相互授予专利给对方使用的情况。此外，农心科技招股书不仅对独立董事段又生控制的企业或未披露完全，还存在披露的农心科技控股子公司全体股东的实缴出资完成时间，早于“官宣”的情形。农心科技的信披质量存隐忧。

一、实控人与客户实控人曾供职同一企业，双方交易累计超六千万元

实际上，农心科技的实际控制人郑敬敏，与农心科技大客户的实际控制人，曾在同一家企业任职多年。

据农心科技于2021年11月22日签署的《首次公开发行股票招股说明书申报稿》（以下简称“招股书”），2018-2020年及2021年1-6月，广西红日新生态农业有限公司（以下简称“红日新生态”）分别为农心科技的第一大、第一大、第一大、第三大客户，农心科技向红日新生态销售的金额分别为1,665.2万元、2,281.1万元、1,550.62万元、863.38万元，占农心科技当期营业收入的比例分别为4.1%、4.86%、3.23%、2.6%。

即报告期内，农心科技向红日新生态的销售金额合计为6,360.3万元。

值得注意的是，2013年11月22日至2018年5月3日，农心科技的实控人与红日新生态的实控人任职于同一家企业。

据市场监督管理局数据，红日新生态成立于1997年10月22日，经营范围包括智能农业管理、农作物病虫害防治服务、农药的批发与零售等。截至查询日2022年5月24日，黄曦担任红日新生态的执行董事及经理。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年5月24日，2018年9月21日，红日新生态发生第一次投资人备案变更，变更前后黄曦均为红日新生态持股82.5%的股东。2022年1月24日，红日新生态再次发生投资人备案变更，变更前后黄曦均为红日新生态持股82.5%的股东。此后，红日新生态未发生投资人备案变更。且红日新生态仅存在1次高级管理人员备案（董事、监事、经理等）记录，发生于2020年12月25日，变更前后黄曦均担任红日新生态的高级管理人员。

据市场监督管理局数据，北京众鼎科技孵化器股份公司（以下简称“众鼎科技”）成立于2013年11月22日，经营范围包括技术开发、技术培训、销售农药等。截至查询日2022年5月24日，“黄曦”为众鼎科技监事会主席及股东之一。同时，众鼎科技共发生2次董事（理事）、经理、监事备案变更，未存在股东变更记录。

具体看，2018年5月4日，众鼎科技发生董事（理事）、经理、监事备案变更，变更前后“黄曦”均在众鼎科技任职。2021年10月25日，众鼎科技再次发生董事（理事）、经理、监事备案变更，变更前后“黄曦”亦均在众鼎科技任职。

据公开信息，截至查询日2022年5月24日，对红日新生态持股82.5%的黄曦，担任众鼎科技的监事会主席。

一言以蔽之，红日新生态实控人黄曦，与众鼎科技监事会主席“黄曦”或为同一人。

需要指出的是，农心科技的实控人郑敬敏曾在众鼎科技任职。

据招股书，截至招股书签署日2021年11月22日，郑敬敏合计拥有农心科技59.39%股份的表决权。自农心科技成立日2006年6月7日至招股书签署日2021年11月22日，郑敬敏担任农心科技的董事长（执行董事）、总经理（经理），是农心科技的控股股东及实际控制人。2013年11月至2018年12月，郑敬敏担任众鼎科技的监事会主席。

据招股书，2018年5月4日，郑敬敏离任众鼎科技监事会主席。2018年12月，郑敬敏转让其持有的众鼎科技12.25%股权。

据市场监督管理局数据及公开信息，2018年5月4日，众鼎科技发生董事（理事）、经理、监事备案变更，变更前黄曦担任众鼎科技的董事、郑敬敏担任众鼎科技的监事会主席；变更后黄曦担任众鼎科技的监事会主席，郑敬敏不再任职于众鼎科技。

即是说，2013年11月22日至2018年5月3日，黄曦、郑敬敏分别在众鼎科技担任董事、监事会主席。2018年5月4日至2018年12月，黄曦担任众鼎科技监事会主席，郑敬敏持股众鼎科技12.25%的股份。

而郑敬敏与黄曦的关系不止于此，两者或于同一时期对另一家企业持股。

据招股书，农心科技实控人郑敬敏曾为北京中科元和生物技术研究所（有限合伙）（以下简称“中科元和”）的有限合伙人，于2018年6月已退伙。

据市场监督管理局数据，中科元和成立于2012年7月9日，经营范围包括销售化肥、农药，委托加工微生物肥料、冲施肥、有机肥等。

市场监督管理局数据显示，截至查询日2022年5月24日，中科元和第一次投资人备案变更发生在2018年6月26日，变更前郑敬敏、“黄曦”均为中科元和的股东，变更后“黄曦”为中科元和的股东。此后，2021年12月28日，中科元和再次发生投资人备案变更，变更前“黄曦”为中科元和的股东之一，变更后“黄曦”不再持股中科元和。

据公开信息，截至查询日2022年5月24日，红日新生态股东、众鼎科技监事会主席黄曦，曾系中科元和股东。叠加农心科技、中科元和与众鼎科技的郑敬敏均为同一人。这或意味着，红日新生态、众鼎科技及中科元和的黄曦均为同一人。

进而言之，2012年7月9日至2018年6月25日，郑敬敏与黄曦均对中科元和持股。并且，2013年11月22日至2018年5月3日，郑敬敏与黄曦均在众鼎科技任职。即农心科技的实控人郑敬敏与红日新生态的实控人黄曦，曾在同一时期分别担任众鼎科技的监事、董事，并曾经在同一时期对中科元和持股。

也就是说，累计向农心科技采购超六千万元的红日新生态，其实控人黄曦与农心科技的实控人郑敬敏曾同时在众鼎科技任职高管，并曾同时对中科元和持股。农心科技超六千万元销售额背后或现“熟人关系网”。

问题仍在继续，农心科技独董在竞争对手处亦担任独董。

二、独董段又生兼任“同业”公司独董，或难勤勉尽责

值得注意的是，农心科技独立董事段又生在外兼职的企业，与农心科技的业务或存在相似之处。

据招股书，农心科技选择原药及制剂业务收入占比超过50%、以国内销售为主且杀虫剂或杀菌剂为第一大产品的公司，选取5家从事农药产品研发、生产和销售的同行业可比公司，分别为深圳诺普信农化股份有限公司、陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“美邦股份”）、利民控股集团股份有限公司（以下简称“利民股份”）、江苏长青农化股份有限公司、海利尔药业集团股份有限公司。

据招股书，截至招股书签署日2021年11月22日，段又生担任农心科技的独立董事，任期为2020年12月21日至2022年8月7日。

据招股书，2018年11月至招股书签署日2021年11月22日，段又生担任浙江中山化工集团股份有限公司（以下简称“中山化工”）的独立董事，2019年12月至招股书签署日2021年11月22日，段又生担任美邦股份的独立董事。

需要指出的是，美邦股份及中山化工均从事农药制剂的生产销售，主要产品均涵盖杀菌剂、杀虫剂。

据招股书，美邦股份为农心科技的主要竞争对手之一。

据美邦股份招股书，美邦股份从事农药制剂的研发、生产和销售，主要产品为杀菌剂、杀虫剂等。美邦股份杀虫剂的代表性产品有4种，其中包括21%甲氨基阿维菌素苯甲酸盐·虫螨腈悬浮剂、45%联苯肼酯·乙螨唑悬浮剂、20%虫螨腈·联苯菊酯悬浮剂，防治的作物分别为甘蓝、柑橘树、甘蓝，防治对象分别为甜菜夜蛾、红蜘蛛、甜菜夜蛾。

同时，美邦股份杀菌剂的代表性产品有4种，其中包括72%吡唑醚菌酯·代森联水分散粒剂，防治作物为黄瓜、苹果树，防治对象为霜霉病、炭疽病。

据美邦股份招股书，截至美邦股份招股书签署日2021年9月1日，按照剂型分类，美邦股份农药制剂产品以悬浮剂、水分散粒剂、可湿性粉剂、可溶液剂、水乳剂等剂型为主。

据美邦股份招股书，2018-2020年，江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”）分别为美邦股份的第一大、第一大、第二大供应商，美邦股份向扬农化工采购的金额分别为2,126.01万元、1,683.27万元、2,546.39万元，占美邦股份当期采购总额的比例分别为6.94%、7.91%、7.47%。

2018年及2020年，永济市裕和塑业有限公司（以下简称“裕和塑业”）均为美邦股份的第四大供应商，美邦股份向裕和塑业采购的金额分别为1,047.65万元、1,407.86万元，占美邦股份当期采购总额的比例分别为3.42%、4.13%。

2019年，拜耳作物科学（中国）有限公司（以下简称“拜耳作物”）为美邦股份的第三大供应商，美邦股份向拜耳作物采购的金额为1,279.22万元，占美邦股份当期采购总额的比例为6.01%。

2020年，利民股份为美邦股份的第三大供应商，美邦股份向利民股份采购的金额为1,500.67万元，占美邦股份当期采购总额的比例为4.4%。

则2018-2020年，美邦股份向扬农化工、裕和塑业、拜耳作物、利民股份的累计采购金额，至少分别为6,355.67万元、2,455.51万元、1,279.22万元、1,500.67万元。

据美邦股份招股书，2019年，海南众和盛农业有限公司（以下简称“海南众和”）为美邦股份的第三大客户，美邦股份向海南众和的销售金额为935.52万元，占美邦股份当年度营业收入的比例为1.81%。

即表明，美邦股份主要从事农药制剂的研发、生产与销售，主要产品包括杀虫剂、杀菌剂，主要农药制剂产品为悬浮剂、水分散粒剂、可湿性粉剂、可溶液剂、水乳剂等剂型。

问题并未结束，中山化工亦与农心科技从事相似业务。

据中山化工于2021年6月10日签署的《首次公开发行股票并上市招股说明书申报稿》，中山化工专注于绿色农药的研发、生产和销售，产品包括农药原药及制剂，涵盖除草剂、杀菌剂和杀虫剂三大品类。

此外，中山化工的主要产品为硝磺草酮、灭草松、苯嗪草酮、莠去津及复配产品等。中山化工的硝磺草酮产品主要为硝磺草酮原药、15%硝磺草酮SC、75%硝磺草酮WDG、55%硝磺·莠去津SC等，其对玉米高度安全，对环境、后茬作物也比较安全。

由此可见，中山化工从事农药原药及制剂的研发、生产与销售，主要产品涵盖除草剂、杀菌剂和杀虫剂。

值得一提的是，美邦股份与中山化工的上述业务，或与农心科技“重叠”。

据招股书，农心科技的主营业务为农药制剂产品的研发、生产与销售，主要产品包括杀虫剂、杀菌剂和除草剂。农心科技在售的部分除草剂产品包括30%烟嘧磺隆·硝磺草酮·莠去津可分散油悬浮剂，该产品主要用于除去玉米田中的一年生杂草。农心科技在售的部分杀虫剂产品包括12%甲氧虫酰肼·虫螨腈悬浮剂、30%联苯肼酯·苯丁锡悬浮剂，分别主要用于甘蓝等作物中甜菜夜蛾等害虫等、柑橘树等作物中红蜘蛛等害螨的防治等。

同时，农心科技在售的部分杀菌剂产品包括45%吡唑醚菌酯·甲基硫菌灵悬浮剂，可防治果树果实病害及经济作物高等真菌病害等。

据招股书，截至招股书签署日2021年11月22日，农心科技及其全资子公司陕西上格之路生物科学有限公司（以下简称“上格之路”）熟练掌握20个制剂剂型的生产工艺。农心科技产品所采用的部分主要剂型包括悬浮剂、水乳剂、水分散粒剂（干法生产工艺）、水分散粒剂（湿法生产工艺）等。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，扬农化工分别为农心科技的第二大、第一大、第一大、第一大供应商，农心科技主要向扬农化工采购农药原药的金额分别为1,386.27万元、1,592.33万元、1,877.57万元、1,005.69万元，占农心科技当期原材料采购总额的比例分别为6.48%、6.26%、7.22%、7.41%。

2018年、2020年及2021年1-6月，拜耳作物分别为农心科技的第三大、第四大、第二大供应商，农心科技主要向拜耳作物采购农药原药的金额分别为804.96万元、886.56万元、819.41万元，占农心科技当期原材料采购总额的比例分别为3.76%、3.41%、6.04%。

2018-2020年及2021年1-6月，利民股份分别为农心科技的第五大、第二大、第二大、第三大供应商，农心科技主要向利民股份采购农药原药的金额分别为718.45万元、1,504.81万元、1,699.74万元、766.6万元，占农心科技当期原材料采购总额的比例分别为3.36%、5.91%、6.54%、5.65%。

2020年1-6月，裕和塑业为农心科技的第四大供应商，农心科技主要向裕和塑业采购包装材料的金额为449.84万元，占农心科技当期原材料采购总额的比例为3.32%。

即2018-2020年及2021年1-6月，农心科技向扬农化工、裕和塑业、拜耳作物、利民股份的累计采购金额，至少分别为5,861.86万元、449.84万元、2,510.93万元、4,689.6万元。

据招股书，截至招股书签署日2021年11月22日，2018-2020年及2021年1-6月，海南众和分别为农心科技的第五大、第四大、第五大、第五大客户，农心科技向海南众和的销售金额为579.56万元、597.58万元、667.16万元、494.77万元，占农心科技当期营业收入的比例分别为1.43%、1.27%、1.39%、1.49%。

则2018-2020年及2021年1-6月，农心科技向海南众和的累计销售金额为2,339.07万元。

总而言之，农心科技主营业务为农药制剂产品的研发、生产与销售，主要产品包括杀虫剂、杀菌剂和除草剂，与美邦股份、中山化工的业务、主要产品均具相似性。并且，农心科技把美邦股份列为其同行业可比公司之一，其与美邦股份的供应商及客户之间存在重叠。其中，2018-2020年，农心科技与美邦股份的供应商均包括扬农化工；2020年，农心科技与美邦股份的供应商均包括利民股份。2019年，农心科技与美邦股份的客户均包括海南众和。

另外，农心科技与美邦股份存“技术”合作，相互授予专利给对方使用。

据招股书，截至招股书签署日2021年11月22日，农心科技子公司上格之路将专利号为ZL200910023350.9、ZL201010190031.X、ZL200910218965.7的专利，授权给陕西汤普森生物科技有限公司（以下简称“汤普森”）使用，许可期限分别为2014年10月13日至2029年7月16日、2021年3月29日至2030年6月1日、2021年3月29日至2029年11月12日。

同时，上格之路将专利号为ZL201010190031.X、ZL201210084073.4的专利，授权给美邦股份使用，许可期限分别为2021年3月29日至 2030年6月1日、2021年3月29日至2032年3月27日；将专利号为ZL201210084073.4、ZL200810150124.2、ZL201210360485.6的专利，授权给陕西亿田丰作物科技有限公司（以下简称“亿田丰”）使用，许可期限分别为2021年3月29日至2032年3月27日、2021年3月29日至2028年6月23日、2021年3月29日至2029年10月27日。

据美邦股份招股书，截至美邦股份招股书签署日2021年9月1日，汤普森与亿田丰均为美邦股份的全资子公司。

据美邦股份招股书，截至美邦股份招股书签署日2021年9月1日，美邦股份的全资子公司亿田丰将专利号为ZL200810175287.6、ZL200910020916.2的专利，授权给农心科技子公司上格之路无偿使用，许可期限分别为2018年1月1日至2028年11月12日、2018年1月1日至2029年1月15日。

同时，美邦股份将专利号为ZL200910021814.2、ZL201010148112.3、ZL200810017314.7的专利，授权给上格之路无偿使用，许可期限分别为2021年3月29日至2029年3月31日、2021年3月29日至2030年4月15日。美邦股份全资子公司汤普森将专利号为ZL201110066540.6的专利，授权给上格之路无偿使用，许可期限为2021年3月29日至2031年3月18日。

由上述情形表明，农心科技独董段又生，同时在中山化工及美邦科技兼任独董，而美邦股份、中山化工与农心科技的业务、主要产品均存在相似之处。另外，农心科技与美邦股份供应商与客户重叠，且二者相互授予专利给对方使用，上演合作“一家亲”的一幕。至此，农心科技独立董事段又生任职“同业”企业，其能否独立履职？该打上“问号”。

问题尚未结束，农心科技招股书的信息披露现疑云。

三、子公司股东变更实缴出资完成时间早于官宣，信披现疑云

信息披露无小事。招股书披露的农心科技一家控股子公司的实缴出资完成时间，与官宣“打架”。

据招股书，陕西一简一至生物工程有限公司（以下简称“一简一至”）系农心科技的控股子公司，成立于2019年12月23日。

2020年12月，一简一至进行第二次股权变更。

据招股书，2020年12月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2020]666号《验资报告》，确认截至2020年12月22日，农心科技的控股子公司一简一至已收到全体股东实缴出资1亿元。

2020年12月28日，一简一至领取了由榆林市市场监督管理局榆神工业区分局核发的新的《营业执照》。该次股权变更后，农心科技全资子公司上格之路对一简一至实缴出资8,800万元，出资比例为88%；江苏功成生物科技有限公司（以下简称“江苏功成”）对一简一至实缴出资1,000万元，出资比例为10%；陕西北农华绿色生物技术有限公司（以下简称“北农华”）对一简一至实缴出资200万元，出资比例为2%。

然而，一简一至或并未在2020年12月22日收到全体股东的实缴出资额。

据市场监督管理局数据，一简一至成立于2019年12月23日，经营范围为生物农药技术研发等。

其中，一简一至2020年度报告显示，2020年6月1日，江苏功成对一简一至以货币形式实缴1,000万元。2020年11月19日，北农华对一简一至以货币形式实缴200万元。2020年12月31日，农心科技全资子公司上格之路对一简一至以货币形式实缴8,800万元。

对比可知，市场监督管理局披露的一简一至全体股东实缴出资1亿元的完成时间，为2020年12月31日，晚于招股书披露的2020年12月22日。

前述情形意味着，招股书披露的农心科技控股子公司一简一至历史全体股东的实缴出资完成时间，早于“官宣”时间。农心科技的信披质量存疑。

慎始敬终，终以不困。农心科技此番冲刺上市的“成绩单”又将如何？