波长光电信披自相矛盾，资产并购疑点重重

来源：壹财信

作者：童牧瑶

2008年成立的南京波长光电科技股份有限公司（下称：波长光电）是国内精密光学元件、组件的主要供应商，长期专注于服务工业激光加工和红外热成像领域，提供各类光学设备、光学设计以及学检测的整体解决方案。主要客户为大族激光、华工科技、高德红外、久之洋、美国 IPG阿帕奇等行业内众多知名大型企业。

2021年7月，波长光电被认定为工信部第三批国家级专精特新“小巨人”企业，去年底企业趁热打铁向深交所递交了创业板招股书。目前波长光电已历经一轮问询，5月30日创业板上市委已向其发出第二轮审核问询函。

信披自相矛盾，多家外协厂商未缴社保

截至2021年波长光电的资产规模已达到40,611.28万元，2021年实现营收30,941.71万元。本次IPO，波长光电拟募集31,856.28万元用于激光光学产品生产项目、红外热成像光学产品生产项目、波长光学研究院建设项目三个项目，上述3个项目共用一个项目备案和环评。

2022年5月版招股书显示，上述3个项目合计投资总额为31,856.28万元，但据2022年3月编制的环评文件和4月的环评批复显示，上述三个项目的总投资为40,000.00万元，总投资金额相差了8,143.72万元。

此外，招股书还与新三板披露的年报数据出现了出入。

招股书披露，波长光电挂牌新三板期间的财务信息主要披露于定期报告等公告文件。 波长光电报告期的原始财务报表包含在新三板挂牌期间公告的2020年度报告和更正后的2019度报告，2021年度原始财务报表为公司报税财务报表。

2020年新三板年报披露，当年波长光电实现营收为27,072.60万元，归属于挂牌公司股东的净利润为4,478.31万元，当年年末其总资产为35,269.70万元，总负债为6,945.92万元，净资产为27,981.38万元。

但招股书披露其2020年的财务数据中（调整前新三板数据），波长光电当年实现净利润为4,652.95万元，其所有者权益为28,323.77万元，这比新三板披露的对应数据分别多了174.64万元、342.39万元。

另外，2017年2月成立的上海竑来光电科技有限公司、2019年6月成立的句容市菲达光电科技有限公司、2019年7月成立的湖南精诚光电科技有限公司在报告期均为波长光电的外协加工商，值得注意的是上述3家公司自成立以来社保缴纳人数一直为0人，注册资本也未实缴到位。

商誉疑点重重，子公司与前股东共用官网

除上述信披问题外，波长光电的子公司还存在着与前股东共用官网的问题，其独立性存疑。

上海鼎州光电科技有限公司（下称：上海鼎州）成立于2008年，目前，经营范围为电子元器件、光电产品、光电器件的研发、生产、销售，杨辉、古晓明、沈萍分别持有上海鼎州51.00%、44.00%、5.00%的股份。2020年7月28日，上海鼎州设立全资子公司南京鼎州光电科技有限公司（下称：南京鼎州），注册资本为300万元，4个月后长波光电以342.00万元的交易对价收购南京鼎州60%的股权（对应180万元出资额）。目前，南京鼎州的股东分别为波长光电、杨辉、古晓明，持股比例分别为75.38%、20.00%、4.62%。

虽然上海鼎州已经退出南京鼎州股东之列，但是《壹财信》发现前述两家公司存在共用同一个官网的情况。

根据企查查（企信网工商年报未披露官网网址），上海鼎州的网址为（http://www.macrooptical.com），南京鼎州的网址为（http://www.macrooptical.com/index.php）。

虽然南京鼎州的网址加入了“/indx.php”首页入口程序，但打开后就会发现官网二、三级网页的网页布局、内容都一致，更甚至连企业简介和企业新闻动态都毫无二致。官网将两家公司的发展历史嫁接在一起，荣誉资质方面也是两家企业成果和展示，虽然网站备案为上海鼎州，但官网联系方式所留的电话是南京鼎州的电话信息。

（截图来自企查查）

（截图来自企查查）

（截图来自上海鼎州官网）

（截图来自南京鼎州官网）

另据招股书，收购约定上海鼎州需将其现有所有业务转移至南京鼎州, 因客户原因短期内无法转移的业务将由上海鼎州承接后再与南京鼎州签署相应的业务合同。业务转移完成后，上海鼎州将变更经营范围，不得从事光学相关业务,2021年4月上述业务和人员已经完成转移。

但值得注意的是，根据企信网，上海鼎州目前的经营范围仍为电子元器件、光电产品、光电器件等产品的开发、生产、销售，并未有所变更。上海鼎州上一次变更信息时间还是在2018年，变更内容为经营期限。

综上，南京鼎州的独立性或存在疑点。

同时,招股书披露收购南京鼎州60%的股权时形成了155.38万元商誉，但其新三板公告显示上述收购形成商誉为162.00万元，比招股书中多了6.62万元。

无独有偶，招股书称，2015年10月30日，波长光电通过增资取得了爱丁堡（南京）光电设备有限公司65%股权，形成商誉3.64万元，在报告期初已全额计提减值。但波长光电新三板公示的2015年年报显示该次收购形成商誉为2.21万元，两者相差1.43万元。招股书在披露申报文件与新三板数据差异及差错更正时，并未披露商誉的相关内容。

另外，必拓电子技术（常州）有限公司（后更名为江苏波长光电科技有限公司，下称：江苏波长）注册资本和实缴资本均为1,000.00万元，转让前周俊才持有江苏波长100%股权。2020年11月18日，波长光电与周俊才签署了《股权转让协议》，波长光电拟受让周俊才持有的江苏波长100%股权（对应1,000.00万元出资额），转让价格为1,400.00万元。

值得注意的是，收购前该企业的财务数据并不乐观。

截至2020年9月30日，江苏波长资产总额9,861,963.65元，负债总额127,177.63元，净资产9,734,786.02元；2020年1-9月，江苏波长营业收入为0元，净利润-119,511.80元。另外2021年该企业也存在亏损的状态，而波长光电本次溢价收购时却并未计提商誉，令人不解。

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