章和投资高国垒：注册制下企业上市内外沟通的制胜逻辑|蓝鲸商学院企业家特训营

人怀远志，求知当下。

2021年1月16日，蓝鲸商学院企业家特训营第四期课程模块在北京奥加美术馆酒店正式开课，第四期模块课程定位于《资本加持与上市并购》，导师皆来自实战一线的知名企业负责人，他们的倾情分享和专业解析，博得现场学员阵阵掌声。凛冬中的1月16日、17日周末两天，因为知识的高频交互分享，学员学习热情高涨，现场气氛热烈。

课程和导师分别为：《互联网思维下的教育投资》——黄波（弘成教育董事长）；《上市公司的投资并购实战解析》——孙水（朴新教育科技有限公司总裁办主任、朴新教育产业基金高级经理）；《公司品牌建设与上市公司IPO运作中几个关键点》——焦典（檬芽教育创始人兼CEO、孩之宝教育战略合伙人）；《后疫情时代教育产业未来的机遇与挑战》——沈文博（北塔资本创始合伙人）；《当下资本市场现状与企业资本运作实务》——高国垒（章和投资管理合伙人）。

蓝鲸商学院企业家特训营导师之一——章和投资管理合伙人高国垒在2021年1月17日下午的课程中为学员做了精彩分享，本次分享的主题是《当下资本市场现状与企业资本运作实务》。

高国垒，章和投资管理合伙人，新消费新教育新文化风险投资，上海创新创业大赛暨上海市创新资金评委。曾至中欧工商学院、交大安泰、华政研究生院、以诺教育授课。开能集团（集团有上市公司“开能健康”）合伙人、原副总裁、董秘，拟上市公司原能细胞合伙人。运作过2次IPO，入选《中国经济年鉴之上市公司年度人物》，多次为上交所等组织的拟上市公司高管培训班授课。

以下高国垒导师的演讲实录（节选）：

A股“三化”改革中最确定最坚定的是市场化

法治化、市场化和国际化，是多年来A股在持续推进的“三化”改革，而且都取得了相当的成绩。法治化是有中国特色的法治化，也是基于中国国情的法治化；国际化是在人民币资本项下不能直接兑换的大背景下的国际化。相比较而言，市场化的推进更纯粹，是A股“三化”改革中最确定最坚定的部分。而恰恰市场化的推进是广大中国企业“体感”最明显的、得益最直接的。中国企业应认识到这一点，顺势而为。

沪深两大交易所形成新的竞争均衡态势，利好拟上市企业。

目前，我们的资本市场正处于从核准制向注册制过渡的阶段，沪市的科创板和深市的创业板率先进入注册制时代。

一方面，同样的公司在科创板的估值可能并不比创业板高，但部分人仍有科创板估值更高的心理预期；另一方面，创业板的兼容性比科创板更高，基本上每个类型的公司都可以上创业板，而科创板则要求企业有所谓“科创属性”。科创板比创业板显得更“高大上”，而创业板则比科创板更“平易近人”。

沪深交易所同受证监会领导，而在吸引优质上市资源上则存在竞争关系。应该说，它们之间的竞争是良性的，对两家交易所的发展进步有激励作用，对企业来说也是利好。一定程度上，优质企业有了更多选择交易所的权利。

“规范治理”是手段不是目标

从做企业的角度来看，加强公司规范治理并不是目的，也不是企业最重要的工作。规范治理要服务于公司的业务发展，而不是带来各种阻碍，让业务发展戴着镣铐跳舞。要明白交易所和投资者最终目标是寻找有创造力、有远大前途的公司，而不是中规中矩的公司。

所以，要推动公司提高科创能力和持续盈利能力，不要为规范而规范。比如，如果一项关联交易对公司是必要的有价值的，那就要争取分析评估后，支持公司进行。其次，挖掘和展现公司的科创能力或持续盈利能力，包括材料整理、中介、审议沟通环节。并且，规范治理，尽可能排除前进路上的地雷和隐患。

高老师还就以下问题进行了独到的分析讲解：核准制下和注册制下，分别如何解决同业竞争问题；进行股份制改造的时机选择；如何选择中介机构以及如何与中介机构沟通……

从做企业的角度来看，加强公司规范治理并不是目的，也不是企业最重要的工作。规范治理要服务于公司的业务发展，而不是带来各种阻碍，让业务发展戴着镣铐跳舞。要明白交易所和投资者最终目标是寻找有创造力、有远大前途的公司，而不是中规中矩的公司。

所以，要推动公司提高科创能力和持续盈利能力，不要为规范而规范。比如，如果一项关联交易对公司是必要的有价值的，那就要争取分析评估后，支持公司进行。其次，挖掘和展现公司的科创能力或持续盈利能力，包括材料整理、中介、审议沟通环节。并且，规范治理，尽可能排除前进路上的地雷和隐患。

高老师还就以下问题进行了独到的分析讲解：核准制下和注册制下，分别如何解决同业竞争问题；进行股份制改造的时机选择；如何选择中介机构以及如何与中介机构沟通……

从做企业的角度来看，加强公司规范治理并不是目的，也不是企业最重要的工作。规范治理要服务于公司的业务发展，而不是带来各种阻碍，让业务发展戴着镣铐跳舞。要明白交易所和投资者最终目标是寻找有创造力、有远大前途的公司，而不是中规中矩的公司。

所以，要推动公司提高科创能力和持续盈利能力，不要为规范而规范。比如，如果一项关联交易对公司是必要的有价值的，那就要争取分析评估后，支持公司进行。其次，挖掘和展现公司的科创能力或持续盈利能力，包括材料整理、中介、审议沟通环节。并且，规范治理，尽可能排除前进路上的地雷和隐患。

高老师还就以下问题进行了独到的分析讲解：核准制下和注册制下，分别如何解决同业竞争问题；进行股份制改造的时机选择；如何选择中介机构以及如何与中介机构沟通……

注册制下企业上市的内外沟通

从由内而外的顺序来看，企业上市过程当中的沟通总共分为七个层面。

首先是与实际控制人的沟通，或者说实际控制人需要明了的。要清楚董事长在发展策略等大问题上的基本考虑，沟通、建议、理解、贯彻。相应的，董事长也尽量把自己未来的战略规划和董秘进行深度交流，避免走一步说一步。因为一旦走上上市之路，路上的探照灯比以前大大增加，自己的动作被放到了放大镜下，暴露于交通摄像头下。

再往外一圈就到了跟公司内部其他高管之间的沟通，而这个沟通是一直存在的，并将持续存在。例如，与会计师的沟通多借助财务总监；与其他部门负责人时，想办法让他们全力协助，并实现最大限度的坦诚。

第三，跟中介的沟通。我想强调一点，中介与中介是不一样的。涉及利益倾向的，或公司心里没底的，要以券商的为主，因为券商的利益与公司捆绑程度高于律师和会计师。律师和会计师在项目过程中，承担意识要比券商弱。

第四，与监管部门的沟通。要清楚他们的“免责”意识，关键是把事做好，而不是人情。只要他们发现或注意到的问题，别指望通过人情使其不管不问。沟通目标不是让其帮企业盖住问题，而是请他们能明白地告知自己内心真正的疑问，他们希望企业把问题解释或者解决到什么程度。遇到问题，要尽快判断是需要解决的问题，还是需要解释、承诺的问题，切记方向不要搞错。

第五，与媒体的沟通。目前，企业上市过程的媒体环境有所改善，但依然复杂。公司内部要有固定的人员协助董秘应对媒体，形成预案，包括电话接听、记录技巧、媒体来意判断等。还要区分媒体掌握的筹码是申报材料之内还是之外，是有举报材料、自行调研材料、竞争对手配合，还是对申报材料进行负面解读等。

第六，与同行的沟通。招股书里业务、市场、技术内容等，避免与同行进行有争议的排名或评价。

第七，与社会不特定对象的沟通。要充分考虑公司披露的信息可能与社会各方发生的联系。与供应商、客户所披露的信息、数据是否匹配；供应商、客户是否有豁免披露的需求；与新三板挂牌期间披露数据的差异及说明（如挂牌过）。

蓝鲸商学院企业家特训营详细内容可参考《育人为本，未来可期|蓝鲸商学院首期企业家特训营圆满开营》、《育人为本，未来可期 | 蓝鲸商学院企业家特训营二期课程完美收官》、《育人为本，未来可期 | 蓝鲸商学院企业家特训营三期课程完美收官》，更多过往导师相关具体稿件可查看《蓝鲸商学院》公众号。