以重组名义分步借壳上市？宝鼎科技被深交所盯上

近日，宝鼎科技（002552.SZ）股价连续下跌，自3月16日盘后公司发布了重大资产重组消息到3月29日的9个交易日中，有7个交易日收跌，区间跌幅超13%。公司股价截至发稿报14.12元/股，总市值43.24亿元。

消息面上，针对宝鼎科技的重组事项，深交所下发了问询函，围绕此次重大资产重组是否构成重组上市、标的公司业务是否符合环保法律法规、标的公司评估增值幅度较大等方面进行询问。

公开资料显示，宝鼎科技主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，主要产品应用于船舶、电力、工程机械和石化等行业。宝鼎科技控股股东于2020年1月变更为招金集团，实控人为招远市人民政府。

据宝鼎科技重大资产重组的相关公告，宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团等13个交易对方购买其合计持有的山东金宝电子股份有限公司（以下简称“金宝电子”）股权，交易完成后，宝鼎科技将持有金宝电子63.87%的股份，成为其控股股东。

值得注意的是，宝鼎科技这次交易方包括了实控人招金集团，另一个交易对手方永裕电子系金宝电子实控人李林昌和招远市国有资产运营中心的合资公司。

对于这次交易的目的，宝鼎科技表示，本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，预计本次交易将有效提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。同时，这也是招金集团收购上市公司股权后，积极履行承诺的表现，宝鼎科技认为这次交易将开启招金集团将其控制或关联的优质资产逐步注入上市公司的战略举措。

银柿财经记者了解到，金宝电子主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售，主要产品应用于5G通讯、平板电脑、智能手机等领域。金宝电子经审计的2021年年末资产总额占宝鼎科技的451.09%，营业收入占比900.89%。同时，宝鼎科技近三年收入增幅均较小或呈负增长，净利润连续两年亏损。

经营不善的上市主体和看上去主营业务不同但规模更大、实力更强的收购标的，加上招金集团于2020年1月才入主宝鼎科技，很难不让人联想到“借壳上市”。

深交所在下发的关注函中也对此进行了询问。问询函显示，深交所要求宝鼎科技结合交易完成后上市公司主营业务变化以及本次交易目的等信息，说明本次交易将导致实际控制人变化的36个月内主营业务发生变化，是否构成重组上市的情形；同时，要求宝鼎科技说明招远市国有资产运营中心、永裕电子等交易对手方是否属于股东招金集团的关联人，如果不是，是否存在将招远市人民政府实际控制金宝电子股权通过向非关联人转让而降低向关联人购买资产金额、规避重组上市的情形。

北京市京师律师事务所罗纪钢律师告诉银柿财经记者，判断重组交易是否构成重组上市可以关注两方面，一是上市公司的控制权是否发生变化，如发生变化则构成上市公司收购，为典型借壳上市；二是上市公司的主营业务是否发生变化，上市公司实际控制人如国资部门等将上市公司体系之外的大体量主营业务之外的资产，以重组名义装入上市公司体系，主营业务发生变化，则事实完成体系之外的资产首发上市。

重组上市和一般重组在审核流程上也有明显区别，罗纪钢律师指出，重组上市由中国证监会发行审核委员审核，发审委通过召开发审委会议进行审核工作，每次参加发审委会议的发审委委员为7名，同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。创业板已实行注册制，但鉴于其定位于服务创新型、成长型小微企业，具有高风险、高收益特征，其准入、退市制度与主板、中小板有所区分，根据证监会、交易所审核理念，不接受创业板借壳上市。

“一般重组由中国证监会上市公司并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名。表决票设同意票和反对票。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过”，罗纪钢律师进一步表示。

记者注意到，中信证券为宝鼎科技本次重组不构成重组上市出具了核查意见，中信证券认为，按照《重组管理办法》宝鼎科技向招金集团购买资产的各项财务指标未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%；且交易完成后上市公司不存在变更控制权、进一步调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，本次交易对方永裕电子的实际控制人李林昌已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。换句话说，中信证券围绕《重组管理办法》第十三条第一款的第一到四项进行了说明，认为本次重组不构成重组上市。

但据问询函，深交所要求宝鼎科技就主营业务是否变化进行说明，也即是否出现《重组管理办法》第十三条第一款第五项规定的情形。

值得一提的是，证监会山东监管局官网资料显示，华林证券在2020年12月公告与金宝电子签订上市辅导协议。这意味着金宝电子在被收购前确有上市意向。

此外，据宝鼎科技公告，金宝电子的多位股东入股金宝电子时曾签署对赌条款，若金宝电子截至2023年12月31日，未能实现合格A股IPO、并购退出或借壳上市，这些股东有权要求李林昌回购股权并支付价款。

问询函显示，深交所要求宝鼎科技在4月1日前提交说明材料。这项交易到底是否构成重组上市，或许需要等到宝鼎科技公告问询函的回复内容才能知晓。

据统计，2021年A股上市公司借壳上市成功的数量明显减少。资深投行人士王骥跃表示，目前重组上市和IPO的核查力度和规范性越来越趋同，重组上市并不会太宽松，但是时间上会更快一些。宝鼎科技会如何回复17页的问询函，本次重组走向又会如何，记者将持续关注。