金融控股公司风险监管的中国实践及政策演进

我国的金融控股公司监管政策在很长一段时间里处于摸着石头过河的阶段，以整顿金融控股公司野蛮生长乱象为契机，近年来的监管政策比以往更加突出问题导向，已经迈出更多实质性步伐。

来源 |《当代金融家》杂志2022年第4期

风险监管缺失是造成金融控股公司风险积累的主要外部因素，外部风险监管中的政策要求和指导是金融控股公司自身进行风险管控的重要依据。对我国金融控股公司风险监管的政策演进过程进行梳理和分析，对改善和加强金融控股公司风险管控意义重大。

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风险监管的政策思路转变

我国对金融业综合经营和金融控股公司发展的政策基调并非一成不变，而是基于经济金融形势和综合金融发展阶段等因素进行过多次阶段性调整：从20世纪80年代的“银行试办信托业务”起步，到从20世纪90年代开始逐步确立分业经营和分业监管的格局；从“十一五”期间“稳步推进试点”和“十二五”期间“积极稳妥开展”，到“十三五”期间“在严格监管前提下审慎有序试点”，再到当前整体监管框架的设计。

改革开放初期的综合经营探索

改革开放之初的1980年，国务院出台《国务院关于推动经济联合的暂行规定》，提出“银行要试办各种信托业务，融通资金，推动联合”，由此拉开改革开放以后第一次金融业综合经营探索的序幕。同年9月，中国人民银行下发《关于积极开办信托业务的通知》，指示各分行利用银行机构网点多等优势因素开办信托业务，以促进本地经济发展。在此后的10多年里，国家对银行开展证券、保险业务的限制也逐步放开，形成了“工农中建交”五大商业银行为代表的金融控股公司。

分业经营格局与综合经营特例的并存

在大力整顿金融秩序的背景下，国务院于1993年发布了《国务院关于金融体制改革的决定》，要求国有商业银行“在人、财、物方面与保险业、信托业和证券业脱钩，实行分业经营”。随后几年，《商业银行法》《保险法》等法律法规也相继出台，我国金融分业经营的基本格局逐步确立。在此期间，证监会、保监会和银监会分别于1992年、1998年和2003年成立，“一行三会”的分业监管格局基本形成。分业经营和分业监管的基本框架下，部分综合经营的特例仍然得以保留，例如，仍有少部分证券公司并未与作为其母公司的银行完全脱钩，国务院也在2002年批准中信、光大和平安进行金融控股公司试点。

稳步推进金融业综合经营的十年探索

2006年，《 金融业发展和改革 “十一五”规划》提出“稳步推进金融业综合经营试点。鼓励金融机构通过设立金融控股公司、交叉销售、相互代理等多种形式，开发跨市场、跨机构、跨产品的金融业务，发挥综合经营的协同优势，促进资金在不同金融市场间的有序流动，提高金融市场配置资源的整体效率”。与此同时，《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》和《金融租赁公司管理办法》分别于2005年和2007年颁布，银监会和保监会《关于商业银行投资保险公司股权问题的请示文件》也于2008年获得国务院批准。2009年3月，银监会和中国人民银行联合公布了《关于进一步加强信贷结构调整促进国民经济平稳较快发展的指导意见》提出“支持有条件的地方政府组建投融资平台”，为地方金融控股公司的快速发展提供了契机。2012年的《金融业发展和改革“十二五”规划》指出，要“引导具备条件的金融机构在明确综合经营战略、有效防范风险的前提下，积极稳妥开展综合经营试点，提高综合金融服务能力与水平。”此后，随着金融领域民营资本进入门槛的下降和国企改革步伐的加快，金融控股公司设立的政策逐步放开，金融业综合经营迎来了快速发展的时期。

面向存量问题的治理整顿与综合监管趋势

面对部分金融控股公司野蛮生长等金融领域存在的问题，2017年7月召开的第五次全国金融工作会议把“防控金融风险”确定为三项任务之一，并决定设立国务院金融稳定发展委员会，由此加快了整顿金融业综合经营乱象和建立金融综合监管框架的步伐。2018年的《“十三五”金融体系规划》提出“在严格监管前提下审慎有序进行金融综合经营试点”“统筹监管金融控股公司”“严格限制和规范产融结合”“加强并表管理和全面风险管理”等针对性政策要求。即将出台的《金融控股公司管理办法》，则标志着我国对金融业综合经营和金融控股公司的监管进入新的历史时期。

总体来看，改革开放以来我国金融控股公司政策基调的变化，可以概括为“四个阶段，两个转变”，即从“推动试办”转向 “分业经营”，从 “稳步推进”转向 “整顿规范”。在政策基调不断调整、曲折前进的过程中，我国对金融控股公司发展的监管表现出三个方面的原则性特征：一是顺应从分业经营到综合经营的金融业发展趋势，不放弃对金融业综合经营的探索。二是考虑我国金融业发展阶段和金融体系的成熟度，避免政策基调的过度超前。三是严格控制风险，适时整顿乱象，把确保金融稳定作为基本政策前提。

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风险监管的具体政策探索

面对金融控股公司领域出现的种种风险乱象，我国逐渐加快了针对性、具体化监管政策的制定步伐，从统计监测体系建设、金融机构股东及股权管理等方面进行了多方面探索。

财务风险视角下的政策探索

为加强财务管理，规范金融控股公司财务行为，防范和化解财务风险，实现国有资产保值增值，财政部于2009年9月出台了根据《金融企业财务规则》制定的《金融控股公司财务管理若干规定》（以下简称《规定》）。该规定除涵盖对管理对象的资本和资本金募集、投资和经营活动、资产管理等方面的要求外，还特别就金融控股公司的风险控制提出了具体要求，具体包括建立健全内部交易风险控制制度、建立风险隔离机制，建立健全担保管理制度、严格控制交叉信用风险和或有负债等。

该规定作为从财务视角出发的管理要求，对管理对象作为金融控股公司加强资本管理、规范公司治理、防范投融资风险有着探索性的积极意义。但从规范金融控股公司发展和加强风险管控的角度来看，仍存在以下两方面的局限性。

在管理对象的覆盖范围有限。该规定主要是基于财政部履行对金融控股公司国有资产管理职责的需要，并非完全意义上的金融控股公司监管政策，因此在具体的管理对象上也仅包括中国中信集团公司、中国光大（集团）总公司和中国光大集团有限公司，并未实现对国有资本背景的地方金融控股公司以及民营资本背景的金融控股公司的全覆盖，因此不能算严格意义上的“金融监管政策”。

对风险类型覆盖范围和约束力有限。该规定主要从财务风险（或者说流动性风险）管理的视角出发，并未从全面风险管控的角度提出对金融控股公司各类型风险的管控要求，对一些重点风险的约束力有限。对金融控股公司内部交易等具体风险类型的管控也仅提出了原则性要求，导致管理对象在执行过程中存在较大的自由裁量空间。

监管合作视角下的政策探索

2004年6月，《中国银行(行情601988,诊股)业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会在金融监管方面分工合作的备忘录》（以下简称《备忘录》）签署。在明确三大监管部门职责分工的基础上，提出：“对金融控股公司的监管应坚持分业经营、分业监管的原则，对金融控股公司的集团公司依据其主要业务性质，归属相应的监管机构，对金融控股公司内相关机构、业务的监管，按照业务性质实施分业监管。”“对产业资本投资形成的金融控股集团，在监管政策、标准和方式等方面认真研究、协调配合、加强管理。”为落实相关监管协作机制，《备忘录》还提出建立“监管联席会议机制”，由监管联席会议三方分别设立“联席会议秘书处”作为日常联络机构，并指定专门联系人。

《备忘录》的签署，搭建了面向金融控股公司进行监管协调的初步框架和机制，在明确监管责任分工、避免监管真空和重复监管、提高监管效率等方面发挥了积极作用，是从分业监管向综合监管转变中的重要探索。

金融统计视角下的政策探索

《国务院办公厅关于全面推进金融业综合统计工作的意见》（以下简称《意见》）印发实施后，金融业综合统计工作中面临的一些突出问题受到关注，其中包括“交叉性金融活动、系统重要性金融机构、金融控股公司等关键领域统计监测不足，风险预警数据不敏感”等。此外，由中国人民银行牵头，金融监督管理部门、国家外汇局配合，“建立金融控股公司等金融集团统计，支持内部关联交易判断和外部风险传染识别。制定金融控股公司等金融集团统计制度，建立金融控股公司等金融集团统计监测系统。全面统计金融控股公司等金融集团的股权关系，穿透至实际控制人、最终受益人。统计金融集团公司与子公司、各子公司之间的金融活动，以反映金融集团内部关联交易及风险。建立多维度、多层次并表口径的资产负债表，开展并表统计监测，充分反映金融集团整体层面的资本充足、流动性、风险等状况，并识别外部风险传染路径” 。

《意见》出台至今来看，许多金融控股公司在数据的采集、整理、分析、应用方面基础较为薄弱，尚未建立完整的支撑体系，该项政策的全面落地实施可能需要较长的时间。

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结语

总体上看，一方面，我国的金融控股公司监管政策在很长一段时间里处于摸着石头过河的阶段，不仅滞后于市场实践，而且缺少系统性政策体系设计；另一方面，以整顿金融控股公司野蛮生长乱象为契机，近年来的监管政策比以往更加突出问题导向，在夯实监管基础、强化顶层设计等方面已经迈出更多实质性步伐。