未及时披露资产转让重大进展 *ST环球实控人等被公开谴责

中新经纬3月22日电 因未及时披露资产转让重大进展等，商赢环球股份有限公司（简称*ST环球(行情600146,诊股)）资产收购交易对方罗永斌、*ST环球实控人杨军等被上交所公开谴责。

上交所22日公布的《关于对商赢环球股份有限公司、资产收购交易对方罗永斌、实际控制人杨军、控股股东商赢控股集团有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（简称《决定》）显示，经查明，*ST环球在信息披露方面，资产收购交易对方、实际控制人在业绩承诺履行方面，控股股东、实际控制人及其关联方在增持承诺履行方面，公司有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

（一）业绩承诺方未按期履行业绩补偿承诺，公司关于重大资产收购的预测性信息披露不准确

罗永斌、杨军承诺的环球星光3年业绩分别为6220万美元、8460万美元、11870万美元，前两年实现业绩分别为1.39亿元、-9.08亿元，业绩承诺完成率分别为33.61%、-156.05%，公司前期未在重大资产收购相关公告中准确披露业绩相关预测性信息。同时，各方约定第三年业绩承诺期不再以扣除非经常性损益后的净利润为依据，变更为净资产计算的补偿方式后，按前述公式及实际补偿情况计算，业绩补偿方罗永斌、杨军尚需补偿162165.50万元，占业绩承诺总额的88.12%。

标的公司环球星光未完成业绩承诺，实际业绩与承诺业绩存在巨大差异，但罗永斌、杨军未能按照约定完全履行业绩补偿承诺。

（二）公司未及时披露资产转让的重大进展

据*ST环球于2019年12月21日和12月23日披露的公告，*ST环球与罗永斌方、刘少林、李芸方签署《业绩补偿协议》，罗永斌向第三方（刘少林及李芸）购买资产，第三方将罗永斌购买的资产过户至*ST环球名下，作为履行业绩补偿。在大禾投资出资份额经工商变更后，应视为罗永斌方与刘少林、李芸向环球星光履行2.23亿元的业绩补偿义务。2019年12月31日，大禾投资已过户至*ST环球全资子公司。

2021年3月24日，*ST环球公告称，全资子公司收到南昌仲裁委员会仲裁裁决书，裁决解除前期商赢文化公司、商赢财务公司与刘少林、李芸签署的《合伙企业出资份额转让协议》。

上述仲裁协议及提起相关仲裁事项，涉及前期转让出资份额的解除。仲裁裁决直接影响罗永斌对公司业绩补偿承诺的履行，相关业绩补偿的评估价值为2.23亿元，占*ST环球最近一期经审计净资产的21%，达到应当及时披露的标准，但公司未及时披露上述重大进展事项。

（三）实际控制人及其关联方、控股股东未完成增持承诺

2021年1月13日，*ST环球实控人杨军的关联方上海乐源资产管理公司（简称乐源资产公司）和起跑线企业发展（上海）有限公司（简称起跑线公司）发布增持计划公告称，拟增持股份为公司已发行总股份的5%至10%。

2021年7月13日，*ST环球披公告显示，商赢控股、乐源资产公司和起跑线公司通过集中竞价交易方式累计增持公司股份2000000股，未完成已披露的增持计划，实际增持数量仅占增持计划下限的8.6%。

上交所认为，公司资产收购交易对方罗永斌、实际控制人杨军作为业绩承诺方，披露预测性信息不准确，且在未完成承诺业绩后未能按照约定完全履行业绩补偿承诺，严重损害上市公司利益，严重违反《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（简称《股票上市规则》）相关规定。

*ST环球在重大资产收购中披露预测性信息不准确，且未及时披露影响业绩补偿情况的资产转让事项，严重违反《股票上市规则》相关规定。

*ST环球时任董事长罗俊作为公司的主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书李智昊、张子君作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司在重大资产收购中披露预测性信息不准确的违规行为负有主要责任；时任董事顾雷雷、朱玉明、戚时明、范瑶瑶，时任独立董事林志彬、曹丹在董事会审议重大资产收购时任董事会成员，对公司在重大资产收购中披露预测性信息不准确的违规行为负有相应责任；时任董事会秘书陈海燕作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司未及时披露资产转让的重大进展违规行为负有责任，违反《股票上市规则》相关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

公司控股股东商赢控股集团有限公司、实际控制人杨军及其关联方乐源资产公司、起跑线公司未按照前期披露的增持计划实施增持，违反《股票上市规则》相关规定。

根据相关规定，上交所作出如下纪律处分决定：

对商赢环球股份有限公司及交易对方罗永斌、实际控制人杨军、时任董事长罗俊、时任董事会秘书李智昊予以公开谴责；

对公司控股股东商赢控股集团有限公司、实际控制人关联方上海乐源资产管理公司、起跑线企业发展（上海）有限公司，公司时任董事顾雷雷、朱玉明、戚时明、范瑶瑶，时任独立董事林志彬、曹丹，时任董事会秘书陈海燕、张子君予以通报批评。

上交所表示，对于上述纪律处分，将通报中国证监会和宁夏回族自治区人民政府，并记入上市公司诚信档案。

公司官网资料显示，商赢环球股份有限公司1996年在上交所上市，业务范围包括互联网医疗、体育文化、电子商务、纺织服装等领域。

二级市场上，*ST环球22日收报2.03元/股，跌幅3.33%，目前总市值9.54亿元。（中新经纬APP）