13连发！中基协密集出手，5家私募和高管“栽了”

近期，中国证券投资基金业协会一下子发布了13份纪律处分决定书，涉及中科杰锐、融泰汇通、厚道资产、厚兴投资、乾堃资产等5家私募管理人，以及相关8名私募高管。

中科杰锐、融泰汇通因为法人或总经理向其他私募管理人的投资者承诺保本和保年化10%的收益，均被撤销了私募基金管理人登记，同时高管被取消基金从业资格。

厚兴投资找没有基金销售业务资格的机构代销等，被暂停受理私募产品备案6个月。厚道资产则因向非合格投资者募资等违规行为，也被暂停受理私募产品备案6个月；还有乾堃资产因宣传私募产品预期收益“8.3%-8.7%”“10%+浮动”等违规行为，被公开谴责，暂停受理私募产品备案12个月。

高管向投资者承诺年化10%收益

两家私募被撤销私募管理人登记

纪律处分决定书显示，深圳市中科杰锐投资管理有限公司存在两大违规行为：一是公司法定代表人向其他私募基金管理人的投资者承诺保本保收益。

协会表示，2020年1月7日，中科杰锐法定代表人李萍萍向深圳前海正帆投资管理有限公司（已在协会登记为私募基金管理人）管理的“方际正帆1号私募证券投资基金”“正帆顺风2号私募证券投资基金”的某投资者签署《承诺函》，约定由李萍萍与深圳市融泰汇通投资有限公司总经理李祥向其承诺“投资基金未来能够收回本金并获得年化10%的投资收益”。如果相关基金未来向该投资者分配的总金额（包括期间分红、份额赎回所得、清算分配等全部收入）低于其投资本金并加计年化10%收益，差额部分由李萍萍、李祥以现金方式向其补足。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条，《私募投资基金募集行为管理办法》第四条的规定。

二是中科杰锐不配合协会自律检查，且已不在协会登记的办公地办公。协会提前在《检查通知》中明确要求公司法定代表人李萍萍确保在岗配合检查。2021年4月，在协会现场检查过程中，中科杰锐仅让总经理助理易楚一名员工到场接受检查。协会检查组通过电话、请易楚口头转达等方式多次要求李萍萍配合检查，李萍萍或是不接电话，或是由易楚转告检查组不方便接受检查。协会在现场检查中发现该公司已不在资产管理业务综合报送平台登记的办公地址办公。以上行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十六条的规定。

最后，协会决定作出“撤销中科杰锐私募基金管理人登记”的纪律处分。同时，中科杰锐的法定代表人、总经理、执行董事李萍萍，协会决定作出以下纪律处分：取消李萍萍的基金从业资格。

另一家深圳市融泰汇通投资有限公司也存在类似的违规行为：一是公司总经理向其他私募基金管理人的投资者承诺保本保收益，就是上面说的情况。

二是融泰汇通不配合协会自律检查，且已不在协会登记的办公地办公。协会通过发送邮件、电话等方式多次尝试联系融泰汇通相关人员，除法定代表人石阳外，均无法与其他人员取得联系。石阳在电话中表示其从未参加该公司的实际工作，也不愿配合协会检查工作。协会于2021年4月对融泰汇通开展现场检查，发现该公司已不在资产管理业务综合报送平台登记的办公地址办公。

因此，协会也对其作出了纪律处分：取消融泰汇通会员资格，撤销其私募基金管理人登记。

同时，融泰汇通的法定代表人、合规风控负责人、执行董事石阳，还有公司总经理、投资总监李祥，以及公司风控总监何承合，收到了协会的纪律处分决定书，协会决定作出以下纪律处分：取消石阳、李祥的基金从业资格，要求何承合参加强制培训。

基金君也发现，2021年1月上市公司中来股份(行情300393,诊股)公告踩雷私募理财产品，出现大额亏损。公司公告中提到，自然人李萍萍、李祥于2020年1月7日向公司出具《承诺函》，对其中三支基金产品本金及年化 10%的投资收益提供差额补足担保。

厚兴投资找没有资质的机构代销

被暂停受理私募产品备案6个月

纪律处分决定书显示，浙江厚兴股权投资基金管理有限公司存在四大违规事实：一是委托不具备资质的机构募集私募基金；二是未合理审慎审查私募基金合格投资者标准；三是未向投资者披露可能存在利益冲突等影响其合法权益的重大信息；四是未按规定更新机构诚信信息。

其中，关于找不具资质的机构代销，协会表示，前期浙江证监局现场检查发现，浙江厚兴发行的所有私募基金产品均委托其关联方浙江御釜信息科技有限公司销售。经查，浙江御釜既未取得基金销售业务资格，也非协会会员，不符合受委托募集私募基金的条件，违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第十七条，《私募投资基金募集行为管理办法》第二条的规定。

但是浙江厚兴尽管承认公司在2018年10月之前存在违规行为，但辩称公司已经完成全部持证销售人员的劳动关系转移，并于2018年10月15日与浙江御釜解除《信息服务协议书》，前述违规行为已经于2018年10月整改完毕，目前已经不存在违规行为。

经审理，协会认为，委托不具备资质的机构募集私募基金属于严重违规行为，根据浙江证监局出具的行政监管措施决定书及浙江厚兴的自认，事实清楚。浙江厚兴事后对违规行为进行整改不构成减免纪律处分的合理事由。

另外，关于未向投资者披露重大信息，协会表示，浙江证监局检查发现，“厚兴新材并购1号私募投资基金”于2018年5月增资入股北京天易信达金属贸易有限公司，此时浙江厚兴管理的“厚兴新材5号私募投资基金”已持有天易信达28.8%的股权，且天易信达与浙江厚兴均由谢忠顺实际控制。协会检查发现，浙江厚兴发行的“厚兴新材2号私募投资基金”等7只产品共募集资金5.83亿元，均投向其实际控制人谢忠顺实际控制的企业。针对以上情形，浙江厚兴管理的“厚兴新材并购1号私募投资基金”于2018年10月发布临时报告向投资者披露关联交易风险，除此之外，公司均未向投资者披露前述可能存在利益冲突等影响其合法权益的重大信息。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条，《私募投资基金信息披露管理办法》第九条规定。

最终，协会决定对浙江厚兴作出以下纪律处分：书面警示，要求其限期改正，暂停受理其私募基金产品备案六个月。

基金业协会网站信息显示，浙江厚兴成立于2017年1月，注册资本1000万，实缴比例50%，目前公司有全职员工66人，管理规模区间在10-20亿元。

该机构存在多项机构诚信信息，包括未按要求进行产品更新或重大事项更新累计2次及以上，2020年12月4日被浙江证监局采取出具警示函的行政监管措施。而且机构提示信息也显示，浙江厚兴的投资者定向披露账户开立率低、存在逾期未清算基金。

厚道资产存在六大违规行为

被暂停受理私募产品备案6个月

纪律处分决定书显示，浙江厚道资产管理有限公司存在六大违规事实：一是向非合格投资者募集资金，二是私募基金产品备案信息与实际不符，三是未严格落实投资者适当性管理规定，四是未全面及时履行信息披露义务，五是未托管产品没有明确约定保障私募基金财产安全的制度及纠纷解决机制，六是私募基金产品未按规定及时备案。

其中，关于产品备案信息与实际不符，协会表示，根据协会资产管理业务综合报送平台信息，浙江厚道私募基金产品“宁波厚道信国投资合伙企业（有限合伙）”成立于2014年1月17日，投资人为郁某与浙江厚道管理人跟投。经查“厚道信国”募集账户流水，该产品实际投资人至少还包括“杭州厚德载富财富管理有限公司鑫富1号”与自然人施某珍。由此可见， “厚道信国”的实际投资者信息与备案信息不一致。以上行为违反了《私募基金监管办法》第八条，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第十一条的规定。

关于私募产品未按规定及时备案，协会表示，浙江厚道管理的私募基金“宁波厚道信任投资合伙企业（有限合伙）”募集账户流水显示，该基金募集资金完毕后于2016年4月14日投资到标的项目。但“厚道信任”于2017年11月16日方在协会完成私募基金产品备案，违反了《登记备案办法（试行）》第十一条的规定。

最后，协会决定对浙江厚道采取“公开谴责，要求其限期改正，暂停受理私募基金产品备案六个月”的纪律处分措施。

另外，浙江厚道的法定代表人钱琚丽，公司合规风控负责人韩殿强也收到了纪律处分决定书。协会决定对他们作出以下纪律处分：公开谴责，并要求其参加强制培训。

基金业协会信息显示，浙江厚道成立于2013年1月，注册资本是1个亿；该公司在2014年4月完成私募股权、创业投资基金管理人备案，目前管理规模区间在0-5亿元。

该机构的诚信和提示信息显示，其在2019年6月20日被宁波证监局采取责令改正的行政监管措施；而且管理人的注册地与办公地不在同一证监会辖区；另外该私募存在提交清算开始后超过6个月未完成清算的私募基金，并且其在信披备份系统定向披露功能中为投资者开立查询账号的比率低于50%。

乾堃资产宣传私募产品预期收益

被暂停私募产品备案12个月

还有一家上海乾堃资产管理有限公司，纪律处分决定书显示，其存在三大违规行为：一是公司网站未设置特定对象确定程序宣传推介私募基金，二是宣传私募基金产品的预期收益，三是登记备案信息更新不及时。

其中，关于宣传私募基金产品的预期收益，协会表示，上海乾堃在其登记的网站（http://www.qk-capital.com/）宣称“乾堃普定城投应收账款私募投资基金”预期收益为“8.3%-8.7%”“乾堃股权二号私募股权投资基金”预期收益为“10%+浮动”。以上行为违反了《募集办法》第二十四条的规定。

关于登记备案信息更新不及时，协会表示，上海乾堃登记期间存在杭州乾堃股权投资管理有限公司和上海乾堃资产管理有限公司广西分公司（经查，已于2021年2月7日进行工商注销）2家关联公司，相关信息未在协会资产管理业务综合报送平台及时填报更新。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十五条，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十一条的规定。

因此，协会决定对上海乾堃作出以下纪律处分：公开谴责，要求其限期改正，暂停受理私募基金产品备案十二个月。

同时，上海乾堃的法定代表人、董事长、总经理徐修成，合规风控负责人沈超超也收到了协会的纪律处分决定书，协会决定对他们均作出以下纪律处分：公开谴责，并要求其参加强制培训。