中国信托业服务实体经济专题研究报告（十四）

信托业服务实体经济的困难和政策建议

当前，信托业服务实体经济仍然存在很多不足，支持实体经济的资金规模有待提高，服务实体经济的方式有待升级，服务实体经济的领域有待扩展。未来，信托业将不断破除服务实体经济的障碍，为服务实体经济作出更大贡献。

信托业服务实体经济存在的困难与障碍

传统非标融资类信托业务在服务实体经济方面存在的不足

一是传统非标融资信托业务模式和监管模式限制了信托融资工具的创新潜力。目前，信托公司服务实体经济的重要方式之一是传统非标融资类信托方式，信托的财产独立、风险隔离的制度优势和极具灵活性的创新潜力没有充分发挥出来，并且存在一定的刚性兑付压力，限制了信托工具通过融资信托服务实体经济的潜力。

二是资金来源渠道受限，受制于私募性质，信托产品门槛过高，信托业汇集资金投向实体经济压力较大，用于投向实体经济的资金规模有限。且由于信托资金成本过高，信托资金支持服务实体经济的领域也大大受限，限制了信托业服务实体经济的资金支持能力。

股权投资信托仍面临一定的政策制约

信托计划以股权投资形式开展资本市场业务服务战略新兴产业、服务实体经济发展仍存在一定障碍，主要体现在以下三个方面。一是信托计划不能作为IPO发起人。2015年证监会窗口指导要求拟申报IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的，按照证监会要求，其持有拟上市公司股票必须在申报前清理。因此，信托计划作为主体对企业进行股权投资的，在企业IPO申报前必须予以清退。信托计划直接参与拟通过IPO退出的股权投资存在障碍。

二是信托计划不能直接参与定向增发。根据证监会发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条第三款的规定，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。因此，信托产品无法直接参与上市公司的定向增发，实践中出现了信托产品间接通过有限合伙、证券公司或基金公司子公司资管计划的模式进行，增加了展业成本和法律风险。

三是信托计划持股拟挂牌新三板企业存在劣势。《非上市公众公司监管指引第4号》规定，存在信托持股、持股平台持股情形的，应当进行股份还原或转为直接持股；而以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，可不进行股份还原或转为直接持股。因此，信托计划直接投资拟挂牌新三板企业需进行股份还原至实际股东要求的劣势。

信托公司参与资产证券化业务的深度不足

资产证券化业务有利于企业盘活存量资产、拓展融资渠道，降低融资成本，是信托公司服务实体经济的重要业务工具。目前信托公司开展资产证券化业务仍然面临一定问题和障碍，不利于信托公司服务实体经济的功能优势发挥。一方面，信托公司在资产证券化业务中的角色偏通道。信托是资产证券化的法定载体，又处于业务链条的中心，可以发挥核心作用。然而由于历史原因，信托公司的通道职能强化，市场对信托载体在主动管理、资产判断方面的作用和要求相对淡化，受托机构服务同质性和可替代性强，信托公司角色容易被边缘化，导致资产证券化业务信托报酬普遍偏低，影响资产证券化业务的可持续发展。

另一方面，信托公司参与方式还受到一定限制。绝大部分信托公司无缘作为企业ABS管理人。由于分业监管限制，企业ABS的管理人仅有证券公司、基金管理公司子公司担任。目前中信信托、华能信托两家信托信托公司获得企业ABS管理人试点，但绝大部分信托公司只能通过双SPV方式间接参与企业ABS业务。此外，在基础设施领域不动产投资信托基金（REITS）试点中，信托公司也只能间接无法直接作为基金管理人参与，限制了信托功能的发挥。

财产登记、税收优惠等政策缺失影响信托功能的发挥

目前，居民持有的财产类型日益丰富，股权、房产、知识产权、有价证券等非货币性财产已成为社会公众的重要财产类型，以上述非货币财产设立信托的需求也逐渐显现，可以为实体经济发展带来长期资本支持。但由于配套制度缺失，这类非货币财产信托业务发展缓慢。

一是信托财产登记制度缺失。对于股权等其他非货币财产，信托财产登记能起到公示作用，体现信托财产的独立性。由于我国建立信托制度时，已建立比较完善的财产权登记制度和登记体系，未能考虑到信托财产的特殊性。由于信托财产登记制度缺失，直接以非货币财产设立信托还不具备条件。

二是信托税收优惠政策缺失。在信托财产登记制度缺失的制度环境下，非货币类财产无法实现非交易过户，当事人只能另行以“转让”方式实现信托财产交付，为委托人带来高额交易税收负担。信托成立后也存在重复征税情形，以不动产投资信托为例，在投资及退出的各个环节存在多个交易税种，税负较重，大大降低了基础资产的投资收益，减弱了产品对投资人的吸引力。

促进信托业服务实体经济的措施建议

积极开展信托运用方式创新，丰富信托服务实体经济工具

信托业务应发挥信托制度在财产管理、融资支持等应用功能，进行信托制度运用创新，进一步丰富服务实体经济的工具和探索。

一是创新公司债信托。公司债信托也叫抵押公司债信托，是扩大企业直接融资渠道、发展债券市场的重要债券产品，已被很多国家广为运用。其主要模式是信托公司接受举债公司的委托，代替债券持有人行使抵押权或其他权利，并按照发行债券的要求进行信息披露。在我国创新公司债信托，可为实体经济提供稳定、低成本的中长期融资渠道，同时也为社会资本提供了具备稳定收益、低风险的投资工具，在促进实体经济发展中发挥重要作用。

二是创新国有资产管理信托。为实现国有资本经营目标，提高国有资本配置和运营效率，可将国有资产委托有管理能力且值得信赖的受托人（资产管理公司或信托公司）管理。一方面，受托人为了出资人或者国家利益管理国有资产，使国有资产有明确具体的、市场化的产权主体；另一方面，信托制度中委托人、受托人和受益人之间定型化和法律化的权利、义务和责任体系，又能充分保障受托人对于受益人利益的忠实，使国家利益得到维护。通过信托安排提升国有资本产业竞争力，更好地服务国家战略和实体经济发展。

三是创新涉众性资金管理信托。信托作为一种财产管理制度，具有财产独立和破产隔离的制度优势。运用信托机制管理涉众性社会资金，有利于提升涉众性资金安全性和使用效率，符合我国信托业的功能定位和发展方向。因此，可鼓励信托公司大力开展慈善信托、企业年金信托等业务，并探索运用信托机制管理预付卡资金、住宅专项维修资金、交通运输新业态用户资金等涉众性资金管理的可行性，引导信托公司探索相关的预付款信托、资金存管信托等服务信托业务，努力发挥信托机制管理涉众性社会资金对保护人民群众财产安全、提升社会治理水平的积极作用。

推进信托产品交易平台建设，有效缓释行业风险

建立全国统一的信托产品交易平台，推动信托产品交易流转，可以在充分厘清交易各方权责的基础上，通过交易市场缓释行业风险。2019年9月，中国信托登记有限责任公司信托受益权账户管理系统上线运行，为信托产品的集中发行和交易流转创造了更为有利的条件。信托受益权账户是信托登记公司为受益人开立的记载其信托受益权及其变动情况的簿记账户，中国信登对信托受益权账户进行集中管理，受益人可通过受益权账户管理系统进行信托份额登记与查询，实现了信托产品交易的确权功能，信托产品的集中发行和交易流转的基础进一步得以巩固。

未来，应从行业层面继续推动信托产品交易市场建设。一是建立信托产品交易规则，及时出台信托产品集中发行交易管理办法以及其他各个环节的规则或管理办法，确保信托产品的发行交易有法可依，有章可循。二是制定信托产品交易配套制度，明确信息披露、受益权账户、登记托管、平台会员管理等制度规则，规范信托产品交易流转过程。三是推动信托产品的标准化建设，从信托产品的发行环节开始到后续的登记托管、交易流转、信息披露等各个环节制定标准，降低信托产品交易成本，提升信托产品流动性，缓释信托业服务实体经济的行业风险。

鼓励信托开展股权投资，更好地服务战略新兴产业发展

信托公司募集社会资金，以股权投资方式支持国家战略新兴产业发展，并利用多层次资本市场实现投资退出，不仅为实体企业提供了资金支持，也为人民群众带来分享新兴产业发展收益的机会。为促进信托功能优势发挥，应对信托公司开展股权投资业务给与公平待遇。

一是打通私人股权投资信托作为发起人的IPO退出渠道。随着科创板推出，证监会对三类股东投资上市公司的态度已从“严格禁止”变为“逐渐放开”。发行企业存在三类股东情形的，应根据《首发业务若干问题解答（2019年3月25日）》满足相关要求并进行严格的信息披露，符合条件的，不再要求全面穿透，也不需要还原股份。应继续推动该政策扩展到创业板、中小板、主板市场，为信托公司通过股权投资服务实体提供畅通的退出渠道。

二是对信托公司参与资本市场业务给予公平待遇。资管新规要求对各类金融机构开展资产管理业务实行平等准入、给予公平待遇。应比照私募股权基金、资管计划在相关业务中的政策要求，推动证监会放开信托产品直接参与上市公司定向增发的不必要限制，放开信托计划持股企业在新三板挂牌的股份还原要求。

增强在资产证券化业务中的作用，充分发挥信托制度优势

信托公司发挥信托制度优势，利用自身积累的资产管理经验，可在资产证券化业务链条中提供更有价值的服务，进一步提升服务实体经济能力。

一是努力提升资产证券化业务主导作用。信托公司在资产证券化业务中要发挥资金募集能力，深耕行业优质客户，衔接资产和资金，提升投行业务能力，在尽职调查、产品创设、交易安排、发行承销等方面的主导和协调作用，提高资产证券化业务中的附加值服务，努力摆脱通道化角色。

二是继续争取平等获得直接进入各类交易所的机会。争取扩大信托公司企业ABS管理人试点，直接作为计划管理人参与企业ABS，增加企业资产证券化业务产品结构的多样性，有助于实体企业更好地借助证券交易场所实现直接融资。同时，具备多样性的产品结构对投资者更有吸引力，可以活跃债券市场，对于提高资产支持证券产品的流动性具有重要作用，有助于降低实体企业的融资成本。

三是支持信托公司开展不动产投资信托基金（REITs）试点。信托公司长期深耕房地产和基础产业领域，积累了丰富的业务资源和项目经验。信托公司开展不动产投资信托基金（REITs）试点，可以发挥信托在风险隔离、项目管理方面的专业优势，可以为发行企业提供长期的低成本融资支持，促进我国新型基础产业建设。

完善法律制度环境，支持信托在服务实体经济中回归本源

一是分步建立全国信托财产登记体系。建议发挥中国信托登记公司的作用，分步走建立全国统一的信托财产登记体系。优先开展不动产类信托财产登记，对现行法律法规没有要求登记的信托财产（如艺术品等不动产）进行登记，实现信托财产独立性公示功能。在积累经验的基础上，发挥中国信登的信托统一登记平台作用，逐步建立各类非货币信托财产的统一公示平台。

二是完善信托税收优惠政策。例如在慈善信托方面，比照慈善捐赠落实税收优惠政策。一方面，可比照慈善组织对慈善信托进行“税前扣除资格”认定，在慈善信托设立环节解决委托人的所得税税前抵扣问题，并由委托人凭备案文件实现纳税抵扣。另一方面，明确以非货币财产设立慈善信托的税收优惠政策，比照《关于公益股权捐赠企业所得税政策问题的通知》（财税〔2016〕45号）、《关于公益慈善事业捐赠个人所得税政策的公告》（财政部税务总局公告2019年第99号）原则，以非货币财产设立信托的，在财产交付环节不对财产增值部分征税。

加强对信托公司支持实体经济的政策引导和行业倡导

一是从监管政策上激励信托公司支持实体经济。如参照央行对普惠金融领域贷款达到一定标准的商业银行实施定向降准政策。对于信托公司，其支持实体经济、支持小微企业、支持“三农”发展符合一定要求时，可以给予降低相关业务风险资本计提比例、降低信保基金缴纳比例等激励政策，在监管政策上进一步响应国家支持实体经济的举措。

二是鼓励信托公司开展养老信托、年金信托业务。养老信托、企业年金信托可为信托公司服务实体经济提供长期资金支持。与银行、保险机构等同业机构相比，信托公司的年金信托业务在参与机构数量，还是在受托管理规模方面均仅占有极小市场份额，主要原因在于业务资格缺乏、业务营销困难、盈利水平较低以及投入成本过高等。应在监管政策上给予信托公司开展年金业务一定的鼓励和支持，增加信托公司服务实体经济的资本形成渠道。

（课题牵头单位：中诚信托有限责任公司）