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营收到1亿有条件！上交所明确三大扣除事项，落实落细退市新规，“壳”公司不香了

来源：国际金融报 2021-11-20 12:24:16

退市新规进一步细化。

11月19日晚间，上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》、《科创板上市公司信息披露业务指南第9号—财务类退市指标：营业收入扣除》（下称“《指南》”），自发布之日起实施。

《指南》旨在明确财务类退市指标中营业收入具体扣除事项，提升财务类退市指标可执行性，落实落细退市新规。

业内人士认为，此次营业收入扣除事项对上市公司尤其处在退市边缘的公司影响较大，同时或利好次新股。

三大扣除事项

据悉，此次上交所采取“定义+列举”方式，明确营业收入扣除事项。营业收入扣除事项与非经常性损益性质相似，通过“定义+列举”的方式能够更好地描述营业收入扣除事项的特征和具体内容。因此《指南》在定义“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”的基础上，列举了具体的扣除事项。

具体来看，营业收入具体扣除事项的重点内容主要为三个方面。

一是细化贸易、类金融业务扣除要求。上交所在监管实践中发现，部分空壳公司通过突击开展贸易、类金融等业务做大营业收入，规避退市。“贸易业务、类金融业务一般投入少，进入和退出成本低，难以形成稳定的业务模式，无法根本改变空壳公司的实质。”

为防止此类情形，《指南》明确了应当扣除本会计年度以及上一会计年度新增的贸易业务收入与具备资质的类金融业务收入；同时对于不具备资质的类金融业务，如拆出资金利息收入，由于其本身就是与主营业务无关的收入，也明确每年均予以扣除。

二是规范“稳定业务模式”判断标准。

为防止公司通过各种类型的其他新增业务保壳，《指南》将“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”作为“与主营业务无关的业务收入”的兜底条款。同时进一步明确了“稳定业务模式”的判断原则，如该业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否具有可持续性，公司对于该业务是否具有相关经验以及一定规模的投入等。

第三项是明确了将非正常交易合并取得的收入进行扣除。

何为非正常交易合并？

记者了解到，为防止上市公司通过受托表决权、受赠子公司或业务等方式突击“控制”其他公司实现“并表”，进而做大营业收入规避退市，《指南》明确要求扣除“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”。

打击“壳”公司

公开信息显示，2020年年报披露后，沪市共有42家公司被实施退市风险警示，其中25家因触及新增的财务类退市指标被实施*ST。

“2021年是退市新规执行的关键一年，为进一步统一执行标准，上交所总结2020年上市公司年报营业收入扣除情况和监管经验，在《通知》的基础上进一步优化并修订了营业收入扣除标准，制定了《指南》”，上交所表示。

记者注意到，2020年底颁布的退市新规中，在财务类退市指标方面已新增了“扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元”的组合财务指标，彼时已明确了营业收入扣除项为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”。此次上交所颁布的《指南》，则是对上述扣除项的作出了明确。

至于制定《指南》的思路，则主要是基于打击空壳公司、压严压实中介机构责任等的要求。

首先便是要精准打击空壳公司。

上交所指出，在《指南》制定过程中，对于不具备持续经营能力的空壳公司进行了摸排，提炼出此类公司利用做大营业收入保壳的常见手段，以目标为导向，有的放矢地制定出相关扣除标准，旨在精准打击空壳公司，力求实现“应退尽退”。

此外，《指南》还明确了审计机构的核查要求，督促审计机构当好“看门人”，向投资者提供真实、准确、完整的信息。

具体来看，上交所要求年审会计师在执行《指南》时，应重点核查上市公司当期收入是否真实、准确，并结合公司规模、历史经营情况等因素，进一步核查上市公司营业收入扣除事项是否符合《指南》要求及相关规定；对于营业收入低于1亿元但扣非前后净利润孰低者为正值的公司，年审会计师还应当重点关注其非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性，并出具专项核查意见。

最后，从投资者的角度来说，又该如何去投资判断？

市场分析人士表示，已经被实施退市风险警示的公司，2021年若继续触及退市指标将直接退市。投资者应当高度关注相关上市公司可能披露的年度业绩预告、业绩预告更正公告、业绩快报、业绩快报更正公告、风险提示等公告，谨慎做出投资决策，切实防范投资风险。