康拓医疗高管任职信息涉嫌虚假陈述 “同业公司”护航或关系匪浅

《金证研》南方资本中心 罗九/作者 映蔚/风控

近年来，随着医疗保障体系不断完善，中国居民人均医疗保健消费支出不断上升，由此医疗器械整体市场规模也在快速扩容。作为三类植入医疗器械产品生产商，西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“康拓医疗”）顺势而为，向资本市场发起冲击。值得关注的是，截至2021年4月29日，中证指数有限公司发布的专用设备制造业最近一个月平均静态市盈率为49.67倍，而康拓医疗本次发行价格为17.34元/股，与之对应的2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率却显得“逊色”，为22.17倍。

反观其背后，除了神经外科细分领域外，康拓医疗产品布局也向心胸外科、神经脊柱等领域延伸。而在神经脊柱领域中，一家与康拓医疗存在交易的“同业公司”，却助力康拓医疗研发“竞品”，而康拓医疗董事、董秘均“现身”该同业公司。而蹊跷的是，康拓医疗董事、董秘、财务总监吴优仍在该同业公司任职董事，招股书却称其已辞任，康拓医疗涉嫌虚假陈述。

一、董事董秘在“同业公司”上海闻泰任职，上海闻泰助力康拓医疗研发竞品

除了神经外科细分领域外，康拓医疗产品布局也向心胸外科、神经脊柱等领域延伸。而在神经脊柱领域中，一家与康拓医疗存在交易的同业公司，却助力康拓医疗研发“竞品”，而康拓医疗董事、董秘均“现身”该同业公司。

截至2020年，康拓医疗超九成主营业务收入来自钛及PEEK颅骨修补固定产品。

据据康拓医疗2021年5月13日签署的招股书（以下简称“招股书”），康拓医疗主要研发、生产及销售三类植入医疗器械产品，主要产品为PEEK材料神经外科产品（包括PEEK颅骨修补产品、PEEK颅骨固定产品，以下简称“PEEK颅骨修补固定产品”）、钛材料神经外科产品（包括钛颅骨修补产品、钛颅骨固定产品，以下简称“钛颅骨修补固定产品”），以及胸骨固定产品、神经脊柱产品、配套植入工具等其他产品。

2018-2020年，康拓医疗PEEK颅骨修补固定产品营业收入分别为3,617.52万元、6,393.33万元、8,545.92万元，占主营业务收入的比重分别为34.71%、44.66%、53.97%；钛颅骨修补固定产品营业收入分别为6,338.74万元、7,172.97万元、6,973.74万元，占主营业务收入的比重分别为60.81%、50.11%、44.04%。

即2018-2020年，康拓医疗PEEK颅骨修补固定产品和钛颅骨修补固定产品营业收入合计分别为9,956.3万元、13,566.3万元、15,519.7万元，占主营业务收入的比重分别为95.52%、94.77%、98.01%，系康拓医疗主营业务收入的主要来源。

而康拓医疗主要营业收入来源于颅骨修补固定产品，产品类别单一。

据招股书，康拓医疗在不断完善神经外科、心胸外科产品线同时，延伸布局口腔、神经脊柱等多个领域，未来将为康拓医疗业绩增长提供持续动力。

且康拓医疗未来三年发展规划中提到，其将不断丰富心胸外科、口腔科等领域的产品系列，完善产品布局。

据招股书，康拓医疗主要产品包括用于神经外科植入的钛颅骨修补固定产品和PEEK颅骨修补固定产品（即钛材料神经外科产品和PEEK材料神经外科产品），以及胸骨固定产品、外科疝修补补片、神经脊柱产品、椎板固定板等其他产品。

其中，神经脊柱产品，用于颈椎、腰椎的椎间融合器及固定系统，为代理产品。而椎板固定板，用于脊柱椎管扩大减压术后的椎板成形，康拓医疗2019年12月获批注册证，正在开展试生产。

据招股书，2018-2020年，康拓医疗其他产品的营业收入分别为467.03万元、749.1万元、314.41万元，占主营业务收入的比重分别为4.48%、5.23%、1.99%。

据招股书，截至招股书签署日2021年5月13日，康拓医疗涉及脊柱产品的在研项目为PEEK椎间融合器、颈椎前路固定系统、颈椎后路固定系统、腰椎后路钉棒内固定系统。其中，PEEK椎间融合器、颈椎前路固定系统收到注册检验报告，准备提交注册文件；颈椎后路固定系统、腰椎后路钉棒内固定系统处于前期研究阶段。

不难看出，康拓医疗在产品完善布局的过程中，其向心胸外科、口腔科、神经脊柱等领域延伸。而康拓医疗董事及高管在外任职的企业，是脊柱等植入类医疗器械生产商，康拓医疗或与该企业“狭路相逢”。

据《关于西安康拓医疗技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询函回复”），闻泰医疗科技（上海）有限公司（以下简称“上海闻泰”）主营业务为第二、三类医疗器械的销售。上海闻泰子公司无锡市闻泰百得医疗器械有限公司（以下简称“无锡闻泰”）主营业务为四肢、骨盆创伤和脊柱等三类植入医疗器械及人工器官的研发、生产、销售。

且首轮问询函回复显示，上海闻泰及其子公司无锡闻泰作为专业的脊柱等植入类医疗器械生产商，拥有与康拓医疗研发产品同品种的医疗器械注册证。

据上海闻泰官网公开信息，上海闻泰是一家专业的骨科公司，主要提供治疗四肢、骨盆创伤和脊柱疾病的解决方案，创伤产品涵盖下肢，上肢和骨盆，脊柱产品线覆盖颈椎，胸椎和腰椎。上海闻泰及无锡闻泰脊柱产品包括脊柱后路内固定系统、脊柱内固定系统、PEEK融合器系统等。

这意味着，上海闻泰及其子公司无锡闻泰生产销售脊柱固定系统产品，其产品与康拓医疗正在研发的脊柱产品或存竞争。

而值得关注的是，康拓医疗一名董事仍在上海闻泰任职。

招股书，2016年11月起，陈兵任康拓医疗董事。招股书披露的董事任职信息显示，陈兵任职期限为2019年11月7日至2022年11月6日，提名人为上海弘翕投资发展中心（有限合伙）（以下简称“上海弘翕”）。2014年10月至今，陈兵任江苏弘晖股权投资管理有限公司（以下简称“弘晖投资”）合伙人。

截至招股书签署日2021年5月13日，上海弘翕直接持有康拓医疗9.73%股权，为康拓医疗第三大股东，弘晖投资为上海弘翕的股东之一及执行事务合伙人。

据招股书，截至2020年12月31日，陈兵还在上海闻泰担任董事。

据市场监督管理局数据，2017年8月24日，上海闻泰董事备案发生变更，陈兵成为上海闻泰董事。截至2021年5月17日，陈兵仍担任董事。

无独有偶，康拓医疗另一董事兼董秘亦同时系上海闻泰董事，而副总经理则曾在上海闻泰子公司任职。

据招股书，2019年11月至今，吴优任康拓医疗副总经理、董事、财务总监、董事会秘书，此前2013年10月至2019年7月期间，曾任上海闻泰财务总监。

且据市场监督管理局数据，截至2021年5月17日，上海闻泰登记的主要人员信息中，吴优为董事。此外，上海闻泰董事备案最近一次变更时间为2020年6月11日，而变更前后，吴优均为董事。

据招股书，2019年11月至今，杨静峰任康拓医疗副总经理。2015年6月至2019年10月，杨静峰则任无锡闻泰副总经理。

可见，截至2021年5月17日，康拓医疗董事陈兵，董事、董秘、财务总监吴优，均仍担任上海闻泰董事，而康拓医疗副总经理杨静峰曾在上海闻泰子公司任副总经理，三人与上海闻泰或“关系匪浅”。康拓医疗两名董事陈兵、吴优现任职于上海闻泰，而上海闻泰与康拓医疗业务或存在竞争关系，令人唏嘘。

令人费解的是，上海闻泰及其子公司生产销售脊柱固定产品，而其却以市场优惠价格向康拓医疗出售相关技术服务，帮助康拓医疗加快脊柱固定产品的研发生产。

据招股书，康拓医疗与上海闻泰上海闻泰及其子公司无锡闻泰签署合作协议，获得上海闻泰和无锡闻泰相关产品生产工艺、临床数据等的授权，康拓医疗研发的相关产品注册证申报得以临床豁免，利于以加快产品注册进度。双方合作的项目名称为“脊柱产品研发项技术服务”。

据招股书，“截至2020年12月31日，康拓医疗报告期内已履行完毕或正在履行的重大合同”中，2018年10月27日，康拓医疗与上海闻泰及其子公司无锡闻泰签署技术合作合同，合同内容为临床评价相关的技术服务，金额为300万元。合同状态为“正在履行”。

2018-2020年，康拓医疗对上海闻泰、无锡闻的泰采购金额分别为94.34万元、0元、0元。

而康拓医疗在招股书称，其与上海闻泰、无锡闻泰约定，上海闻泰、无锡闻泰向公司提供其部分脊柱产品的注册及备案的生产工艺、临床数据等资料，以便加快公司产品申报注册速度。

随着康拓医疗产品向脊柱领域布局，康拓医疗未来或与上海闻泰狭路相逢，其董事陈兵、董秘吴优仍在上海闻泰董事任职，其中是否侵蚀康拓医疗业务独立性？而上海闻泰作为康拓医疗同业公司，却助力康拓医疗研发“竞品”，董事陈兵、董秘吴优等人在其中扮演怎样的角色？犹未可知。

不仅如此，康拓医疗与上海闻泰上述交易亦受到监管层关注。

据首轮问询函回复，康拓医疗被问询，其实际控制人与上海闻泰及其子公司无锡闻泰是否存在关联关系，康拓医疗向上海闻泰采购技术是否涉及侵权或存在纠纷，双方间的交易是否公允等问题。

对于关联关系，康拓医疗回复称，其实际控制人与上海闻泰、无锡闻泰之间不存在关联关系。

关于采购技术是否涉嫌侵权，康拓医疗回复说明，上海闻泰、无锡闻泰对其向康拓医疗提供的生产工艺、临床数据等资料拥有合法的所有权，有权授权康拓医疗使用，且上海闻泰、无锡闻泰在签订合作协议时承诺不会向康拓医疗主张任何权利或者侵权责任，由此康拓医疗采购上述技术不存在侵权行为，亦不存在纠纷或者潜在纠纷。

而关于交易公允性方面，康拓医疗解释称，上海闻泰、无锡闻泰愿意以市场优惠价格授权康拓医疗使用其同品种医疗器械的生产工艺、临床数据等资料。前述关联交易的服务对价系双方在参照开展临床试验所需费用的基础上经双方协商确定，交易定价公允。

据《关于西安康拓医疗技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“第二轮问询回复”），上交所要求康拓医疗进一步回答首轮问询函提及的上述问题，结合其相关人员的任职经历，就和上海闻泰、无锡闻泰关联交易的必要性、合理性、价格公允性进一步核查。

对此，康拓医疗在第二轮问询回复称，出于加快注册进度、节约成本等的考虑，公司选择通过同品种医疗器械生产工艺、临床数据等比对的方式开展临床评价工作。而上海闻泰、无锡闻泰作为专业的脊柱等骨科医疗器械生产商，拥有与公司研发的脊柱类产品相同品种的医疗器械注册证，并愿意根据相应的规则和惯例授权公司使用相关生产工艺、临床数据等资料用于临床评价。且康拓医疗与上海闻泰、无锡闻泰间的交易，是经独立法人间的商业谈判，在相互认可服务和报价后达成商业合作，系正常的商业合作，具有合理的商业背景和交易必要性。该笔关联交易发生时（2018年10月），吴优、杨静峰二人尚未在康拓医疗处任职，仅陈兵作为投资机构代表兼任康拓医疗和上海闻泰董事，且三人均未作为代表参与本次交易的磋商谈判。

对于价格公允性，第二轮问询回复显示，由于同品种医疗器械临床试验、生产工艺等数据比对的需求较为特定，相关授权使用服务不在公开市场销售，无公开市场价格，系由康拓医疗与上海闻泰、无锡闻泰友好协商确定。经与上海闻泰、无锡闻泰实际控制人访谈确认，上海闻泰、无锡闻泰与康拓医疗的交易价格和其与其他单位的同类交易价格之间不存在显著差异。

也就是说，在两轮问询中，康拓医疗均声称，其与上海闻泰及其子公司间的交易公允、合理，陈兵、吴优等人未参与其中。而从上海闻泰角度而言，作为同业公司却助力康拓医疗研发“竞品”，令人匪夷所思。

二、董秘任职信息与官方信息矛盾，涉嫌虚假陈述

问题并未结束。市场监督管理局数据显示，康拓医疗董事董秘兼财务总监吴优目前在上海闻泰任董事，而招股书中，吴优已不在上海闻泰任职董事。

据招股书，2019年11月至今，吴优任康拓医疗副总经理、董事、财务总监、董事会秘书。招股书签署日为2021年5月13日。

2013年10月至2019年7月，吴优任上海闻泰财务总监。此外吴优曾于报告期内担任上海闻泰董事，2019年7月辞任。

即2019年7月起，吴优不再担任上海闻泰财务总监、董事。但是市场监督管理局显示，吴优目前仍任上海闻泰董事。

据市场监督管理局数据，截至2021年5月17日，上海闻泰登记的主要人员信息中，吴优为董事。此外，上海闻泰董事备案最近一次变更时间为2020年6月11日，而变更前后，吴优均为董事。

而招股书在“截至2020 年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在康拓医疗及子公司以外的公司主要任职情况”处，并未提及吴优的在外兼职信息。

显然，吴优目前仍系上海闻泰董事，与招股书信披“打架”。招股书称吴优已于2019年7月辞任上海闻泰董事，或涉嫌虚假陈述。

不仅如此，吴优还是上海闻泰的间接持股股东。

据招股书，截至2020年12月31日，吴优为德清俊东建庆投资管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清投资”）的股东之一，持股比例为7.31%。

据市场监督管理局数据，德清投资持有上海闻泰56.54%股权，系上海闻泰控股股东之一。

由上述情形表明，董事、董秘、财务总监吴优仍在上海闻泰任职董事，招股书却称其已辞任，康拓医疗涉嫌虚假陈述。而上海闻泰作为康拓医疗同业公司却助力康拓医疗研发“竞品”，吴优、陈兵在上海闻泰、康拓医疗间的交易中影响几何？尚未可知。

三、新增前五客户现“熟人关系网”，贡献10%主营业务收入

疑云远未散去。2020年，康拓医疗新增第一大客户系董事陈兵曾任职公司的子公司，该客户为康拓医疗贡献超1,500万元收入，占主营业务收入的比例高达10%。

据招股书，2011年10月至2014年1月，董事陈兵任华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药”）助理经理。

据招股书，2020年，康拓医疗按照同一控制下口径统计的第一大客户为华润东大（福建）医药有限公司（以下简称“福建华润”）、华润（龙岩）医药有限公司、华润（南平）医药有限公司、华润（厦门）医药有限公司、华润（漳州）医药有限公司、华润（福州）医疗器械有限公司5家公司。康拓医疗对上述公司销售金额合计为1,583.67万元，占主营业务收入的比重为10%。

值得一提的是，招股书显示，其披露的上述五家公司，系按照同一控制下口径统计。也就是说上述5家公司均受同一控制。

而公开信息也显示，福建华润为华润医药间接控股子公司，而上述5家公司则为福建华润直接控股子公司。

可见，康拓医疗与2020年第一大客户现“熟人关系网”，而双方间的交易是否基于上述关系？不得而知。

毫末不札，将寻斧柯。问题接踵而至，康拓医疗未来将如何披荆斩棘？能否在市场中站稳脚跟？仍是个未知数。