*ST天娱就与恒丰银行合同纠纷提起上诉 至暗时刻已过曙光重现

    本报记者 李勇

    *ST天娱(行情002354,诊股)4月5日晚间披露相关诉讼进展公告，称对恒丰银行与公司合同纠纷的一审判决有异议，已向北京市高级人民法院提交《民事上诉状》，请求驳回恒丰银行的全部诉讼请求，以及要求对方承担本案的上诉费及一审诉讼费用。对于公司的此次公告，有市场人士向记者表示：“*ST天娱的至暗时刻已经过去，公司已经重整行装再次出发，相关案件所涉内容还是以前的旧账，且公司在重整期间已经全额预留了相应抵债股票，无论最终结果如何，都不会对公司目前的经营造成任何重大影响。”

    《承诺函》效力存争议公司提起上诉

    恒丰银行与*ST天娱的相关合同纠纷缘于2016年，当时*ST天娱参与设立的产业基金上海凯裔出资对无锡新游进行收购，*ST天娱及公司时任负责人朱晔曾出具《承诺函》，对优先级的出资份额和收益承担回购或差额补足义务。

    据全国企业破产重整案件信息网披露的*ST天娱《重整计划》和《债权申报表》，恒丰银行在公司重整时申报的11.49亿元债权当时并未获得管理人确认，全部列入暂缓确认债权。*ST天娱前期披露的相关公告显示，对于恒丰银行的诉讼请求，一审法院确认恒丰银行对*ST天娱享有债权7.01亿元，驳回了恒丰银行的其他诉讼请求。

    “恒丰银行的诉讼请求是基于2016年上市公司未经股东大会审议的情况下向其出具的《承诺函》，这个担保文件未经过公司法定流程进行审议，就直接出具了，严重损害了全体股东的利益，我们肯定要最大限度为公司股东争取最有利的结果。”*ST天娱一位高管向记者表示，包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所有关上市公司股票的交易规则、以及《公司章程》等都有相关规定，超过上市公司资产一定比例的对外担保都应该履行相应审批程序并对外公告，公司当时所出具的《承诺函》既未提交股东大会审议，也没有及时对外公告。

    “对外担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，必须以公司股东会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源，法定代表人未经授权擅自对外提供担保的，构成越权代表。”有不愿具名的律师在接受记者采访时表示，2019年11月份，最高人民法院发布“九民纪要”，对上市公司违规担保合同的效力认定，制定了统一裁判标准，以避免实际控制人越权代表公司导致出现损害中小投资者或掏空公司资产的行为。

    最高人民法院审判委员会副部级专职委员刘贵祥在就《担保制度解释》答记者问时曾指出，“如果债权人不是根据上市公司公开披露的对外担保的信息签订担保合同的，担保合同对上市公司不发生效力。”*ST天娱前述高管向记者表示，对方作为熟悉资本市场的专业机构，应该知悉相关规定。

    至暗时刻已过重新扬帆启航

    据*ST天娱公告，重整时，公司管理人暂缓确认了恒丰银行申报的11.49亿元债权，《重整计划》已按此金额足额预留了相应抵债股票。一审判决公司应确认恒丰银行享有债权金额7.01亿元，比其申报债权金额减少4.47亿元。依据经法院裁定批准的《重整计划》，最终判决金额将按每股7.821元的价格向其分配相应股票予以偿还。公司已提请上诉。

    “根据一审判决结果，法院仅支持了恒丰银行部分请求，也就意味着如果公司按照一审判决结果偿还完毕后，公司当初足额预留的股票还有很大一部分剩余，可供公司处置变现，用于发展业务。”前述市场人士告诉记者，根据一审的结果，如果按照公司目前的股价，所结余出的这部分股票变现价值也很可观，对公司发展业务也是好事。

    今年1月份，*ST天娱发布业绩预告，称《重整计划》的执行显著改善了公司财务状况，预计产生债务重组收益约30亿元，公司预计2020年将扭亏，归属于上市公司股东的净利润预计盈利1.5亿元至2.1亿元。

    走过生死存亡的关键一年，*ST天娱再次扬帆启航，各项业务都在发力。旗下一直致力于内容营销的合润传媒，近期已促成多笔合作，如顾家家居(行情603816,诊股)与爆款电影《你好，李焕英》的合作，滴滴出行在热播剧《正青春》中的植入，都是其操刀的经典案例。电竞业务方面，各项赛事也在有序推进，目前，WCAA春季电子竞技挑战赛“春季暖阳杯”即将开战，共邀请到了10支专业电竞团队。数据流量方面，截至3月16日，公司在山西重点布局的数据流量生态园，入园企业流量投放合计已突破1亿元。公司相关负责人告诉记者，未来，公司将紧紧围绕既定战略，进一步增强核心竞争力，要让天神娱乐（*ST天娱）重新成为A股市场有较强竞争力、投资者青睐的上市公司。

（编辑 上官梦露）