电科院实控人谋夺董事会控制权遭深交所关注，中检测试股东大会弃权表分歧

意料之中，中检测试1.9025亿股全部以弃权票投出。

6月16日下午，电科院(行情300215,诊股)召开2022年第一次临时股东大会，仅审议《关于选举赵怡超先生增补为第五届董事会独立董事》一项议案获得通过。根据表决结果，同意2.66亿股，占比58.32%，弃权1.9025亿股，占比41.68%。

不难发现，同意票为电科院实控人胡德霖、胡醇父子（下称“胡氏父子”）所投，而1.9025亿股弃权票为中国检验认证集团测试技术有限公司（下称“中检测试”）投出。

实控人谋夺董事席位“5V4”格局生变

事实上，中检测试在表决中的弃权行为并不意外，早在此前已有端倪。

截至2022年3月末，中检测试直接持有电科院1.9025亿股，占总股本的25.09%；胡德霖、胡醇分别持有电科院1.8611亿股、7810万股，合计占总股本的34.83%。从股权结构上看，中检测试虽然为电科院最大单一股东，但公司实际话语权仍掌握在胡氏父子手中。

本次选举赵怡超为独董的议案，为实控人胡醇提名。在股东大会正式审议前，2022年5月31日，电科院召开的第五届董事会第五次会议就已见分歧，表决环节中，9名董事以5票同意、4票弃权通过了议案，并提交股东大会审议。

表决结果出现如此大分歧，在上市公司董事会中并不常见。公告显示，投出4名弃权票的分别为独立董事杨荣华、马勇及董事马健、董永升，背后主要是体现了中检测试的意志。

从电科院的原9名董事所代表股东来看，由胡醇提名的占5位，分别是胡醇、刘明珍、朱辉、宋静波和王雪靖；由中检测试提名有4位，分别为马健、董永升、马勇和杨荣华，均在本次董事会中投弃权票。

对于投出弃权票的理由，杨荣华和马勇认为，目前为止，赵怡超尚未取得独立董事资格证书，只是承诺参加最近一次独董培训，能否取得独董资格具有不确定性，对提名人选的履职能力目前暂无法判断。马健和董永升均认为，本次关于独立董事的提名可能存在程序瑕疵，提名并未履行董事会提名委员会的审议程，此外，胡醇提名赵怡超为独董的事项未与第一大股东中检测试充分沟通，另对提名人选履职能力暂无法判断。

值得一提的是，增补赵怡超任独董正是为了接替即将辞职的杨荣华。赵怡超出生于1985年，现任职于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所合伙人。原独立董事杨荣华于2022年5月23日提出辞职，将在股东大会选举新的独董后生效。

正常来说，中检测试提名的独董辞职后，应尽快再提名一位独董补缺，但在空窗期，实控人胡醇已抢先一步，且未与中检测试进行提前沟通，争夺意味已然显著。

分歧引深交所关注 要求说明是否存内部矛盾

不难发现，本次股东大会通过后，电科院的董事会席位将增至6名，而中检测试在董事会的席位则减少至3名，胡氏父子进一步强化了董事会中的话语权。

人事变动带来的重大意见分歧，也引发了深交所关注。

6月6日，深交所下发关注函，要求电科院补充说明独立董事杨荣华辞职的具体原因，是否和公司、实际控制人存在涉及公司的矛盾分歧。并请投弃权票的董事、独立董事和公司、实际控制人是否存在涉及公司的矛盾分歧，以及提名独董未充分沟通是否存在法律法规或者章程、双方协议等依据。

与此同时，问询函还要求说明相关股东和公司实际控制人是否存在涉及公司的矛盾分歧，相关股东持股比例、对公司生产经营的参与和影响情况等分析说明公司实际控制权是否存在不稳定的风险，及其对公司内部经营管理和业务经营的影响。

不过，电科院在回复深交所的问询中，4名董事否认了与公司存在的分歧、矛盾。

实际控制人胡醇表示，上市公司、实际控制人与公司所有股东的目标都是保持一致且不存在任何分歧，就是完善公司治理，规范公司运作，提升公司治理水平，以保护上市公司所有股东的权利并最终回馈全体股东。中检测试坦言，与相关股东及公司实际控制人不存在涉及公司的矛盾分歧没，作为股东方将继续支持上市公司业务经营与管理，维护上市公司利益。

电科院与中检测试的渊源，还要追溯到公司上市前。电科院为胡德霖、胡醇父子创立的企业，二人持有公司全部100%股份。2009年9月10日，中检集团以其控股子公司中检测试向电科院增资6270.48万元，拿下40.3%的股份。

对引入中检增资一事，电科院曾表示，作为本公司的战略投资者，中检集团将为本公司带来资金、技术、人力资源等方面的支持，也将为本公司走出国门参与国际竞争提供丰富的海外运营经验和有力的品牌支持，有助于本公司顺利实现未来发展规划目标和改善公司治理结构

此次回复深交所问询函中，胡醇为进一步表明与中检测试不存在分歧，在公告中表示，“中检测试本公司在上市之前唯一引进的战略投资者，上市后，中检测试减持及历年分红所得3.24亿元，目前持股市值为12.5亿，即说明中检测试投资电科院成功实现了国有资产的保值增值。”

新一届董事会换届刚半年 9名成员中3人已出走

随着杨荣华辞职，以及新任独立董事赵怡超的上任，意味着电科院进一步强化了公司董事会的控制。

据了解，电科院第五届董事会于2021年11月完成换届选举，任期届满之日为2024年11月28日。其中，胡醇、董永升、厉丽华、刘明珍、马健、朱辉为公司第五届董事会非独立董事；姜涟、杨荣华、马勇为公司第五届董事会独立董事。

但在换届后的半年内，最初的9名董事已有3名任期未满提前辞职。

2022年4月15日，董事厉丽华申请辞职；5月8日，独立董事姜涟因个人原因申请辞职；5月23日，独立董事杨荣华也因个人原因申请辞职。

3名空缺出来的董事席位，先后均被实控人之一胡醇拿下。此后，电科院实控人胡醇提名了宋静波、王雪靖、赵怡超进入董事会。宋静波是电科院老员工，1982年出生，2005年起在电科院任仪器设备部职员、主任，2020年至今任苏州电器科学研究院股份有限公司机械工业第二十六计量测试中心站（苏州）主管。王雪靖1974年生，曾任职于第一财经，2011年4月至今，任职于上海博涵公共关系管理咨询股份有限公司。

拿下6名董事席位后，电科院顺便做了一次“好孩子”。电科院在公告表示，公司和实际控制人认为，独立董事无论实际提名人为任一方股东，都应独立履职，独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，为上市公司治理提供专业意见。

在公司业绩方面，电科院业绩近年来一直不温不火。2018年-2020年，公司营收一直在7-8亿元徘徊，2021年度，电科院业绩达到史上最高，实现营业收入8.63亿元，净利润1.93亿元。但好景不长，2022年第一季度，公司营收净利润又双双下滑。