43家被“问停”，还有4家被罚！北交所上市委拷问了啥？

北交所开市的春风吹遍大江南北，市场参与各方都摩拳擦掌，希望敲响这面上市锣。

不过，“竹篮打水一场空”的也不在少数。截至12月12日，因主动或被动撤回精选层和北交所上市申请的“败北者”已达43家，其中不乏从闯关北交所的半途中撤离的企业。

上市的企业“兵强马壮”，而打退堂鼓的企业则各有各的原因。那么，这些终止申请的备选军是出于何种考虑？北交所上市委又拷问了哪些问题？

《国际金融报》记者为大家做一个全面的解析。

浙企开局不利，两大券商肉痛

记者初步统计，在北交所已上市企业中，江苏企业占据数量优势，已经超过12家，广东、北京、山东和安徽企业紧随其后，四个发达地区占比近半。

而43家终止企业中，浙江省的企业却是最多，多达8家；再加上北京（5家）、山东（4家）、广东（4家），四地终止的企业占据半壁江山；上海（3家）、江苏（3家）、安徽（3家）的企业也较多。

不难看出，北京、山东、广东的北交所上市公司和终止企业数量较为同步，而浙江省在北交所上市公司不居前的情况下，终止企业数量却遥遥“领先”。

保荐机构方面，申万宏源(行情000166,诊股)和安信证券两者合计给市场贡献了四分之一左右失败案例，安信证券保荐13家企业终止了4家，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（下称“申万宏源”）保荐15家中终止了5家；终止企业中，国元证券(行情000728,诊股)、红塔证券(行情601236,诊股)、华融证券、浙商证券(行情601878,诊股)、中泰证券(行情600918,诊股)分别有2家，其他企业的保荐机构比较分散。

43家“败北者”情况摘要。（《国际金融报》IPO日报制作）

终止之“罪”

有意思的是，股转公司审议委尚未对任何一家企业打出“否决”牌，这些“败北者”基本上是主动撤回了申请。而这背后，有些企业经历两三次问询，回复一再延期后无奈放弃，有些则撤退后另有打算。

对于终止申请的原因，这些公司明面上普遍表示“因战略发展的规划”。

从规则来看，据《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查细则（试行）》第四十三条，出现九种情形之一的，全国股转公司将终止精选层挂牌审查。包括，申请人撤回申请或者保荐机构撤回保荐；申请人的法人资格终止；精选层挂牌申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；申请人未在规定时限内回复全国股转公司审查问询或者未对精选层挂牌申请文件作出解释说明、补充修改，且未说明合理理由等。

而事实上，上述43场终止局，得益于监管机构雷霆手段。这其中确实牵出数起隐瞒对赌、财务造假，也造成了精选层首例信披违规调查案、首批罚单、首张警示函。

例如，浙伏医疗冲刺精选层的路就不怎么顺利。

据悉，浙伏医疗是一家从事麻醉疼痛治疗及精密输注系列医疗器械产品研发、生产及销售的企业，主要产品分为过滤器、输注泵、管路类、输液器、包类（麻/疼）、针类（麻/疼）等系列。

浙伏医疗在去年3月公布了闯关精选层的消息，股转公司在问询函中认为公司存在信披前后描述不一致、经销商变动比例较高、经销商与其终端客户所在区域不一致、主要客户销售金额变动的合理性、订单交付速度较快但存货周转率较低等问题，拷问之尖锐，使得公司连续两次对股转公司的问询申请了延期回复，最终无奈撤回申请。

今年2月，浙伏医疗董事长马建强等3人因隐瞒对赌协议被出具警示函。

竹篮打水一场空，只换来了一封警示函的还有中镁控股。

中镁控股从2018年起年年有变化，先后终止了A股上市工作、再次辅导、转战精选层辅导、撤回精选层申请，再冲A股辅导再次终止，忙忙碌碌的中镁控股一切都是为了控股股东的“上市对赌承诺”。

今年9月，中镁控股因在4年前定向发行中隐瞒对赌协议，公司和时任董事长付常浩、时任董秘车作翊收到了一封警示函。

相比两张警示函，伟志股份、蓝山科技的麻烦则大得多。

伟志股份虽然没有登陆北交所，但却“有幸”和翰博高新、同享科技等两家上市公司一起获得了北交所的首批罚单。

伟志股份的主要业务类型包括空间信息采集与处理服务、空间信息分析与应用服务、空间信息技术与监理服务，业务范围覆盖广西、广东、湖南、湖北等多个省、市及自治区。

股转公司关注到，伟志股份不动产权籍调查项目结束后存在业绩大幅下滑风险、向员工控制的企业采购、收入确认合规性、应收账款计提比例低于同行业可比公司、大额现金交易的真实合理性、是否存在资金体外循环等问题。而在备战北交所期间，伟志股份多批次对财报进行了更正，并且对同一报告期财报进行了多次更正。因此，伟志股份违规类型是重大会计差错。

而蓝山科技的终止与其说是主动撤回，不如说是“计谋败露”。

官宣申请精选层的蓝山科技早早收获了股价和投资者数量的双赢，但仅仅风光半年，股转系统在自律审查过程中发现蓝山科技财务数据、经营模式存在异常，相关监管部门对公司开展了现场检查。2020年底，证监会对蓝山科技申请精选层过程中涉嫌信息披露违法违规行为立案调查。

2021年11月22日晚间，蓝山科技收到中国证监会《行政处罚决定书》。简单来说，蓝山科技在2017年以来的年报中存在虚假记载，虚增收入，甚至虚构处置出售资产；到了申报稿中，公司在财务信息、业务技术信息方面继续编造重大虚假内容。最终，证监会决定对公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款。

“卖业务、换老板、业绩差”？

除了违法违规被拒，先临三维、迈达科技、山由帝奥、恒驱电机、华成智云等少数企业尽量给出了明晰的撤回申请的理由。

主打3D项目的明星做市股先临三维，在今年7月20日决定撤回精选层申报材料，先临三维在公告中解释是鉴于公司实际经营情况变化，公司拟出售剥离工业3D打印业务。

相比于很多拟精选层公司主动撤回申请复牌后股价大跌的情况，先临三维终止后还新增逾10家做市商新加入报价，迎来股价暴涨。

当然，先临三维也被问到了研发投入变动合理性、境外收入真实性及第三方回款的合理性、业绩变动合理性等敏感问题，其中关停子公司存在的风险披露不充分、3D金属打印机业务亏损增加、天远三维业绩对赌及期后收入大幅下滑或许促成了公司剥离业务的举动。

主营眼科超声、非超声类医学诊疗设备的迈达科技撤回申请给出的原因是“基于控股股东开展国有企业所有制改革、将引起实控人变更等事项”；“工业富联(行情601138,诊股)”系企业恒驱电机报送申请后发生了一起股份转让，也导致公司实际控制人拟发生变更，撤回了申请。

软件开发行业的华成智云声称实控人正筹划公司控制权变更，所以止步精选层门外；而在公告原因背后，华成智云被股转公司问询怀疑是否人为调节业绩以满足入层标准。

山由帝奥被股转公司围绕经营活动现金流量变动大、经营业绩存疑、采购业务是否涉及利益输送三大敏感方面提出了问询。最终，山由帝奥终止精选层小IPO的解释是，由于新冠疫情对出口货物运输能力的影响及人民币对美元持续升值的影响，导致公司2020年度经营业绩远低于预期水平，进而可能严重影响公司后续的股票发行和估值水平，于是终止。

不过，还有个别企业没有披露问询函，我们无法得知它们背后被拷问了什么问题，其终止申请的原因或许也不得而知，比如主打养殖贩卖“海南文昌鸡”的传味股份、教育行业的华腾教育、建筑设计类的清水爱派。

“禁入行业”标准发威

有道是：当时只道是寻常，谁料伏线埋千里。

“败北者”的问询函中，《国际金融报》注意到，有不少企业的终止原因或许是公司属于审核标准中的5类禁入行业。

其中，最典型的例子之一是亿童文教。亿童文教是一家全国性学前教育综合服务机构，专业从事学前教育课程及产品研发、推广和服务的文化创意型企业。

亿童文教经历了股转公司的三轮问询，在第三轮问询中，公司被指收入确认依据披露不充分、持续经营能力依据披露不充分。

亿童文教终止申请后复牌当天股价遭遇近69%重挫，市场对其所在行业带来的持续经营能力的担忧也似乎得以体现。

同属教育版块的华腾教育主要产品为“同步课堂”和“童趣课堂”家校版与个人版，主营业务为产品设计、开发、运维、资源制作、市场推广等多项服务。公司2020年的收入和盈利同比均实现增长，但在披露2020年年报后，华腾教育突然宣布终止并撤回精选层申请。

实际上，学前学培企业正是北交所IPO审核标准中明确禁止上市的五大行业之一。今年11月，北交所发布IPO30项审核标准，特别提出，禁止金融类企业、地产类企业、产能过剩行业与淘汰类行业的企业以及学前教育、学科类培训行业的企业在北交所挂牌上市。

记者注意到，终止企业中，亿童文教、华腾教育、环宇建科、新日月、佳力科技、风景园林、中大股份等企业或多或少涉及到上述5大行业。

比如，2020年2月把上市版块由A股变更为精选层的环宇建科就是一家建筑行业施工总承包企业。

业内人士对《国际金融报》记者表示，建筑行业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，毛利率太低，房屋建筑极大的受房地产行业影响。

环宇建科被股转公司关注应收账款、收入确认、重大项目的财务勾稽关系、涉诉应收账款、完工未结算等问题。

曾在2018年打算A股上市的风景园林，其业务包括园林景观设计、园林工程施工、园林养护、苗木销售以及生态修复工程等，咋看之下，似乎与地产类企业关系不大，但从合作方来看，风景园林的合作方包含了大量房地产商——恒大、碧桂园、万科、融创、佳兆业、万达集团、首创置业等。2020年公司36%左右的营收来自恒大。

风景园林经过两轮问询后终止，被股转公司关注行业政策对业务发展及回款影响、收入和成本核算准确性、政府项目账款长期未收回、质保金逾期等问题。

中大股份的业务属于建筑业的子行业房屋建筑业，公司的核心业务为房屋建筑工程施工，其施工总承包业务是公司收入的主要来源。报告期内，碧桂园是中大股份的第一大客户，中大股份对其销售占比均在20%以上。

股转公司问询要求中大股份说明安全生产内部控制措施的有效性、关联方资金往来频繁的合理性、行业发展趋势对生产经营影响、项目毛利率异常波动等问题。

新日月主营业务为物业管理服务、酒店管理与咨询、住宿、餐饮、物流配送、家政服务及其配套服务。

需要指出的是，看似硬伤在于物业企业的房地产业属性，但新日月是一家并未紧密关联房企的第三方独立物企，房地产属性并不浓厚。

新日月被问询的问题或许值得众多从港股瞄向北交所的小物业企业关注借鉴。

股转公司问询新日月：是否通过供应商违规为实控人提供担保、劳动用工不合规（是否通过劳务外包调节现金流）、非房地产配套物业管理公司的行业竞争格局及整改政策对持续经营的影响、主营业务具体内容披露不充分、订单获取的合规性及可持续性、大额现金分红、2020年业绩具有偶发性和利润下滑风险（业务地区集中度过高）、采购真实性及个人供应商变动合理性、物业和餐饮业务收入真实性及波动合理性。

而佳力科技的硬伤在于其产能过剩行业属性，公司持续经营能力存疑。

佳力科技主营业务为风电设备铸件和石油储运离心泵的研发、生产和销售。其曾在2010年和2011年两度被证监会拒之门外，被否的原因分别是：公司的募投项目不符合产业政策，证监会认为佳力科技不具备持续盈利能力；风电设备为产能过剩行业，公司主要产品竞争层次不高，持续盈利能力存疑。

到了此次申请精选层，公司经历了三轮问询，仍然有不少关注点在于持续经营能力问题，比如受“抢装潮”影响发行人目前在手订单较为充足，但预计交割时间基本均为2020年；在“抢装潮”过后国内风电行业2021年可能出现市场容量明显收缩、产品价格和盈利能力同步下降、业绩无法持续增长等情形。

这两点被问最多

综合来看，除了违法违规和禁入行业属性等硬伤，以及实控人变更、上市版块变更这类“主动型”选择，更多的企业终止原因在于无法完美回答审查问询。

具体来看，40家终止企业（43家排除掉3家未披露问询函的企业）中，记者初步统计，被重点问到业绩下滑的企业至少有10家，占比超25%；被问到应收账款回收或计提的至少有10家；毛利率异常的有8家，占比超20%；研发可持续性的有7家；有收入确认的有6家；收入真实性的有6家；回款情况的有6家；订单获取能力和合规性的有5家；关联交易的有5家；劳务外包的有5家。

不难看出，首先，业绩下滑、应收账款回收、研发可持续性、订单获取能力等多个高频问询词指向持续盈利能力；其次被重点关注的是财务数据真实性，比如毛利率异常、收入确认、收入真实性、关联交易等常被问询的重点。

相比之下，被问到同业竞争的公司有4家；经营活动现金流为负或变动大的有3家；信披差异有3家；产能利用率较低或下降的有3家；提供担保、劳动用工、存货周转率低或下降等的各有2家。

上述中频关键词主要涉及到合规性方面，比持续盈利能力和业绩真实性受到的关注更弱。

有业内人士表示，无法完美回答审议委员的审查问询背后主要是企业自身财务不够健康、合理合规运营存疑。

值得一提的是，不少企业终止申请北交所后，股价出现了明显下跌，甚至上市未果反受惩罚，变得“低调沉默”；但也有少数企业另有打算，比如汇通控股、伊普诺康、奥迪威撤回北交所申请后，目前均已重新开启上市辅导，其中伊普诺康仍然剑指北交所，奥迪威也将年中开启的闯关科创板再度改为北交所，显露出对自身资质和北交所市场的信心。

截至当前，82家企业抢滩北交所红红火火，43家被拒之门外打回原形。在这之间，源源不断赶赴这场盛宴的企业不妨再细看下规则，再夯实下实力，给后续的闯关多增一分底气。

43家北交所终止企业被问询重点。（《国际金融报》IPO日报制表）