借壳计划告吹，共达电声或将易主，背后隐现A股芯片巨头

共达电声(行情002655,诊股)9月8日午间公告称，控股股东潍坊爱声声学科技有限公司（简称“爱声声学”）拟将其持有的公司3700万股股份（占上市公司总股本的10.28%）协议转让给无锡韦感半导体有限公司（简称“无锡韦感”），并将剩余股份1798万股股份（占上市公司总股本4.99%）的表决权一并委托给无锡韦感。

来源：公司公告

若上述事宜最终达成，无锡韦感将持有共达电声10.28%的股份并将拥有15.27%的表决权，将导致公司的控制权变更。

新股东与韦尔股份(行情603501,诊股)关系密切

共达电声股东持股比较分散。控股股东爱声声学持股比例为15.27%，前十大股东合计持股比例只有19.48%。爱声声学是万魔声学100%控股子公司，万魔声学已接受上市辅导，正在独立IPO途中。

公告表示，目前爱声声学向无锡韦感转让股份及表决权的事项正在筹划阶段，若上述事宜最终达成，无锡韦感将持有公司10.28%的股份并将持有15.27%的表决权，将导致公司的控制权变更。公司股票9月日起停牌。

无锡韦感是一家半导体公司，主营业务为集成电路的设计、开发、销售等。

无锡韦感与A股半导体龙头公司韦尔股份有密切关联。国家企业信用信息公示系统显示，9月2日，无锡韦感公司名称刚刚从无锡韦尔半导体有限公司变更为无锡韦感半导体有限公司，注册资金由5300万元增加到8015万元，韦尔股份是无锡韦感股东之一。

来源：国家企业信用信息公示系统

这次增资，无锡韦感新增了多位股东。除韦尔股份、无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）、万蔡辛、廖勇四位原股东外，又增加了上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）、上海临港(行情600848,诊股)新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津韦豪泰达海河股权投资合伙企业（有限合伙）、义乌韦豪创芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）等股东。新增股东均为国资背景。

来源：天眼查

由于无锡韦感没有披露各股东的持股比例，暂时无法确认上市公司韦尔股份最终持有无锡韦感多少股份。

韦尔股份董秘贾渊告诉中国证券报记者，“无锡韦感不是韦尔股份的控股子公司”，看好共达电声所处声学赛道，“在未来可穿戴、汽车、AR/VR方面大有可为”。

万魔声学退出 推进独立IPO

共达电声是专业的电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案提供商，主要产品包括微型麦克风、车载麦克风、微型扬声器/受话器及其阵列模组，广泛应用于智能穿戴、智能车载、智能手机、智能家居等消费类电子产品领域。上半年共达电声净利润同比增长1224.57%。

共达电声目前的控股股东爱声声学是万魔声学的全资子公司。万魔声学也是一家专注于声学研发设计与智能软硬件开发的公司。2017年12月，万魔声学与共达电声原来的大股东签订协议，以总对价9.95亿元收购后者持有共达电声15.27%的股权，成为共达电声的间接控股股东。这一步被看成是后来万魔声学“借壳”共达电声上市的前奏。

2018年11月，共达电声发布吸收合并万魔声学交易预案称，公司拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式，吸收合并万魔声学100%股权。万魔声学100%股权作价约33.6亿元，增值率为192.06%。

不过，2019年12月，万魔声学借壳共达电声并未获得证监会审核通过。但共达电声仍然坚决推进这一重组事项。直到2020年7月，公司公告收到间接控股股东万魔声学通知，决定终止本次重大资产重组事项。

公告提及，终止的原因是，万魔声学业绩增幅不及预期，完成2020年的业绩承诺存在不确定性；此外，鉴于本次重组历时较长，万魔声学拟重新评估其他路径登陆资本市场。

万魔声学很快开启独立上市之路。根据证监会网站信息，2020年11月，中金公司(行情601995,诊股)已经启动对万魔声学IPO上市辅导工作，并于2021年2月披露第一期工作进展。

如今万魔声学全资子公司爱声声学计划对外转让所持共达电声10.28%股权并委托4.99%表决权，意味着将彻底退出共达电声5%以上的股东序列，也有解决与共达电声同业竞争的考虑。

共达电声表示，本次股份转让及表决权委托事项尚未签署正式协议，且后续尚需间接控股股东万魔声学股东大会及无锡韦感股东会表决通过，其后还需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。公司股票自9月8日开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。