多处违规！金字火腿实控人施延军等收警示函！?市场人士：建议进一步完善信批制度，加强监管

时隔近一个半月，金字火腿(行情002515,诊股)“土豪交易员”擅自平仓亏损5500万，后又在三天内和实为公司股东的岳父借钱还清的事件迎来了新进展。3月10日，浙江证监局一纸罚单指出金字火腿存四大问题，对其公司及三名高管分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

据浙江证监局监管函，金字火腿存在四大违规问题：一是期货交易发生重大损失未及时披露，二是公司收到大额员工赔偿未及时披露，三是会计处理不规范导致三季报披露不准确，四是超额保证金未履行审议和披露程序。此外，金字火腿的期货业务风险控制制度存在对账户缺乏有效监管、操作授权管理不到位等缺陷。

金字火腿期货交易信批不及时、不准确，风险控制制度存缺陷

浙江证监局出具的监管警示函显示，金字火腿主要存在四大违规问题。

其一是期货交易发生重大损失未及时披露。具体来看，在去年1月，经董事会审议通过，金字火腿拟开展生猪期货套期保值业务。但在实际操作中，因期货头寸与现货实际需求不匹配，公司的套期保值业务属于套期无效的情形。

截至2021年8月24日，公司期货账户累计产生浮亏1131.01万元，占2020年经审计的归属于上市公司股东净利润的19.07%，且首次超过1000万元，达到披露要求。截至2021年9月30日，期货账户累计实际亏损金额为5510.53万元，占2020年归属于公司净利润的92.92%。公司直至2022年1月27日才对上述期货交易重大损失进行披露，存在重大损失披露不及时的情形。

从今年2月份金字火腿披露的相关细节来看，金字火腿的期货交易员擅自将持有的合约进行平仓操作、出现较大投资损失的时间是2021年9月16日。当日上午，生猪期货指数从开盘的14172点快速下探至13798点，公司期货交易员承受巨大压力，担心公司持仓合约发生强制平仓风险。期货交易员在未向期货决策小组任何成员请示的情况下，擅自卖出共计902手生猪合约，并试图以更低的价格重新建仓，致当日产生实际投资损失约4422万元。

其二是公司收到大额员工赔偿未及时披露。交易员杨凯在未取得授权的情况下将期货合约卖出平仓，导致公司发生重大损失，按考核规定予以全部赔偿。2021年9月29日和9月30日，公司共收到杨凯5,510.53万元赔偿款，占2020年归属于公司净利润的92.92%，但直至2022年1月27日才对上述赔偿款进行披露。杨凯的大额赔偿构成公司额外收益，公司未按规定及时对上述赔偿进行信息披露。

据金字火腿公告披露，自去年9月中旬开始，杨凯在没有公司平仓指令的情况下擅自对持有合约进行平仓卖出，试图以更低的价格重新建仓，最终导致公司账户总计亏损5510.53万元。直至2021年9月27日，杨凯才向公司汇报相关情况，并承诺依据相关考核办法承担全部损失。根据该公司的期货相关考核办法，操作人员必须严格按公司《商品期货套期保值业务内部控制制度》进行相关操作。如果未按照公司制度要求操作的，业务盈利为正数，公司不予奖励；业务盈利为负数时，具体操作人员须全额赔偿。

随后，在三天时间内杨凯便悉数补足账户亏损，补偿款系来源于其个人及岳父施雄飚自有及自筹资金。而杨凯的岳父施雄飚，则是持有公司3.45%股份的自然人股东，且施雄飚为公司前实际控制人施延军之兄。对此，金字火腿称，施雄飚基于其岳父的身份而并非股东身份，用自有及自筹资金帮助其女婿支付补偿款，此笔交易不构成权益性交易。

其三是会计处理不规范导致三季报披露不准确。公司未对套期工具的公允价值进行准确的会计核算，未在收到杨凯大额赔偿款时进行准确的会计处理，导致公司2021年三季报披露不准确。公司于2022年1月27日披露《关于2021年第三季度会计差错更正的公告》，对2021年三季度报告进行会计差错更正。

据了解，金字火腿披露的《关于2021年第三季度报告会计差错更正的公告》中表示，本报告期公司因工作疏漏，将赔偿款误认为期货套保本金计入收回期货本金中，对于投资损失和赔偿收入均未进行账务处理。同时公告在进行套保风险分析时还表示期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。对此，有市场人士曾指出其公告中“投资”的表述表明了金字火腿对期货套期保值的理解存在一定偏差，即单纯以期货一本账来看此次套保的风险问题。

其四是超额保证金未履行审议和披露程序。2021年9月，公司期货账户累计投入资金7000万元，超过董事会审议通过的5000万元额度，超额投入期货账户的保证金未履行审议和披露程序。

此外，浙江证监局还指出，金字火腿的期货业务风险控制制度存在对账户缺乏有效监管、操作授权管理不到位等缺陷。

浙江证监局表示，金字火腿的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十二条、第二十五条规定，以及《上市公司治理准则》第三条规定。金字火腿时任董事长施延军、时任总裁兼财务总监吴月肖、时任董事会秘书王启辉对上述违规事项承担主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的有关规定，我局决定对公司、施延军、吴月肖、王启辉分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

为更多上市公司进行期货套保敲响警钟

浙江证监局在监管警示函最后表示：“你们应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，提高公司规范运作水平和信息披露质量，并于收到本决定书之日起十个工作日内向我局提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为。”

至此，金字火腿风波算是告一段落，但越来越多的上市公司选择进行期货套保却仍在进行中，业内人士纷纷告诉记者，以金字火腿套保信批所暴露出的问题为提醒和警示，后续我国上市公司在进行期货套保时也应进行更多思考。

中国（香港）金融衍生品投资研究院院长王红英在接受期货日报记者采访时表示，金字火腿事件对上市公司后续开展期货套保有三方面启示。首先，我国上市公司应保证期货套期保值在企业经营中的合规性。其次，上市公司在进行套保时必须提前进行公告，让投资者能够有时间判断其对股价可能产生的影响，保护投资者的相关权益。此外，金字火腿在财务处理当中因期货端亏损而责令赔偿交易员的行为非常不规范，其他上市公司也应禁止这一行为。

在银河期货机构二部总经理郎羽看来，上市公司还应特别注意以下三方面问题。一是上市公司要有严格的套保制度，但更重要的是要执行，而不是将制度束之高阁；二是上市公司参与套期保值是在董事会授权下进行操作，但在交易过程中企业很容易动用超额资金进行套保，因此企业在进行交易时应严格执行相关计划，公司的风控人员也要对交易的结果进行监管；三是上市公司应避免在套保过程产生超额亏损后，为了隐匿亏损而在会计上做手脚，这会造成信息纰漏从而严重损害投资者权益。

此外，业内人士还表示，近年来上市公司的套期保值信息披露一度成为交易所高频问询的焦点，进一步规范和加强被套期项目信息披露也显得尤为重要。

“涉及重大财务损失的不规范套保和不准确信批一般会引发企业股价的较大波动，对资本市场的稳定发展造成不利影响。建议一方面要从法人治理结构层面将套期保值业务制度作为上市公司的一个重要制度，并体现在相关规章中；另一方面则要进一步强化对企业套保和信批不规范的监管和处罚。”王红英说。

郎羽也表示，当前上市公司信批仍缺少严格有效的监管，建议进一步加强监管，完善信批制度，提高违法违规成本，同时加强舆论引导，保持监管高压态势。