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曙光数创被北交所暂缓审议，神秘大客户和关联交易遭反复质疑

来源：银柿财经 2022-08-16 20:23:13

8月15日，北交所上市委召开2022年第36次审议会议，当天只有曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司（以下简称“曙光数创”）一家企业上会，最终被上市委暂缓审议。

曙光数创专注于数据中心高效冷却系列化的技术和产品，主要包括浸没相变液冷数据中心基础设施产品、冷板液冷数据中心基础设施产品、模块化数据中心产品等。2019年至2021年，曙光数创的营业收入分别为2.92亿元、3.35亿元、4.08亿元；归母净利润为2819.81万元、6815.89万元、9371.97万元。

曙光数创的实际控制人为中国科学院计算技术研究所，控股股东是中科曙光（603019.SH）的全资子公司曙光信息产业（北京）有限公司。看上去，曙光数创的股东背景似乎能够在IPO的过程中作为加分项，但实际上反而成为了被北交所反复问询的“软肋”。

独立性受质疑

正是因为与中科曙光等关联方的关系，使得曙光数创的独立性受到质疑。北交所在第一轮问询中就要求公司说明是否具备独立研发能力以及独立面向市场的持续经营能力。

独立研发能力方面，根据对第一轮问询的回复，曙光数创合计拥有发明专利31项、实用新型专利45项，其中19项发明专利和10项实用新型均受让自中科曙光及其关联方，占比分别为61.29%、22.22%。

对此，曙光数创表示公司拥有经验丰富的研发团队及较为丰富的技术储备，制定了完善的研发管理制度，规范了研发决策流程，注重研发投入，公司具备独立自主研发创新能力，不存在依赖控股股东及其关联方或其他第三方的技术支持或外购的情况。

独立面向市场的持续经营能力方面，第一轮问询中提及了商标使用、多名董监高在中科曙光及其关联企业任职是否影响曙光数创独立性等内容。比如曙光数创的董事长任京暘、董事翁启南、王伟成目前分别兼任中科曙光的高级副总裁、财务总监及董事会秘书、证券事务代表，对于这些问，题曙光数创也一一进行了说明。

但是在审议会议上，上市委再次要求曙光数创说明在资产、业务、人员、机构、财务等方面是否具有充分的独立性，是否具备直接面向市场独立持续经营的能力，是否对控股股东及其关联企业存在重大依赖等，这或许反映出北交所对于曙光数创此前的回复不够满意。

神秘大客户和关联交易

除了独立性之外，上市委对曙光数创抓住不放的还有其大客户及关联交易的相关情况。

报告期内，曙光数创的前五大客户中很多都用公司B、公司F等名称替代。对于曙光数创主要客户均申请信息披露豁免，北交所问询反复问询这种做法的原因、合理性和必要性。

报告期内，关联交易一直在曙光数创的营业收入中占有较大比重。根据招股书，曙光数创2019至2021年来自关联方的营业收入分别为2.27亿元、2.69亿元和1.73亿元，占营业收入的比例分别为77.78%、80.14%和42.41%。

乍看之下，曙光数创的关联交易似乎在2021年大幅减少。2021年，曙光数创新增的大客户B直接跃居公司第一大客户，为公司贡献了1.77亿元营收，占比43.41%。客户B被曙光数创算作非关联方，银柿财经记者依据曙光数创财务数据算得，2021年其非关联交易收入为2.35亿元，较2020年增加1.69亿元，可见贡献1.77亿元的客户B是其中的绝对主力。

然而，客户B曾经是中科曙光的客户，报告期内从曙光数创的关联方变为非关联方，根据此情况，曙光数创专门附加了将报告期内曾存在关联关系的客户比照关联交易披露，也就是如果将客户B看做关联方，则曙光数创2021年关联交易占营业收入的比重将不是42.41%，而是85.82%。

并且，曙光数创与客户B的项目X合同在2021年6月18日签署，金额为1.76亿元，该项目2021年12月就验收完成，确认了收入，周期为6个月。但历史上曙光数创存在类似项目的周期达到11个月、12个月。上市委要求曙光数创详细说明2021年12月确认收入项目验收周期短于平均验收周期的合理性，是否跨期提前确认收入。

独立性、关联交易、客户等相关事项成为曙光数创本次上会被暂缓审议的主要原因，公司需要在20个工作日内对上市委的意见逐项落实。