“夺章”戏码再现？子公司一卡易失控恒宝股份问题棘手

目前，恒宝股份(行情002104,诊股)对子公司一卡易已无法正常行使股东权利并已实质失去控制。自2021年1月1日起，上市公司不再将一卡易纳入公司2021年合并报表范围

《投资时报》研究员 余飞

近一段时间以来，恒宝股份有限公司（下称恒宝股份，002104.SZ）持股51.1%的新三板挂牌子公司深圳卡易科技股份有限公司（下称一卡易），受督导主办券商连续披露风险提示性公告。

公告称，太平洋(行情601099,诊股)证券作为一卡易的督导券商，发现一卡易董事会、监事会和高级管理人员不能按照公司治理要求履行职责并规范运作，不能规范履行信息披露义务，且不配合主办券商的持续督导工作。

而一卡易董事会无法正常召开会议，不能规范履行信息披露义务的核心原因，或在于该公司董事长和总经理所代表的股东层存在分歧。

《投资时报》研究员注意到，恒宝股份近年来净利润逐年下滑，一卡易作为恒宝股份2015年收购的公司，经营层近年来并无分红。由于董事长一方拥有恒宝股份背景，总经理一方拥有一卡易经营团队背景，双方矛盾逐渐激化。

此前一卡易董事会相对稳定，是因恒宝股份背景董事在一卡易7名董事会中占据4席，剩余3席以一卡易高管为主。随着2021年1月恒宝股份提名的董事周辉辞职，双方各占据3席董事会位置，此前积累的矛盾彻底公开化。

作为一卡易的督导主办券商，太平洋证券在一周之内就有关事项连发两封风险提示公告，这一情况也引起恒宝股份挂牌交易所的监管注意。

对此，深交所向恒宝股份下发关注函，要求上市公司披露风险事项的最新进展，并对上市公司是否能对一卡易正常行使股东权利并实施控制等问题进行说明。

3月31日晚间，恒宝股份回复关注函称，公司对一卡易已无法正常行使股东权利并已实质失去控制，且公司董事会同意自2021年1月1日起不再将一卡易纳入公司2021年合并报表范围。

净利润持续下滑

2007年登陆深交所的恒宝股份，主要从事磁条卡、密码卡和IC卡等卡类产品及其相关操作系统软件（COS）和票证产品的研发、生产及销售。

近年来，恒宝股份不断拓展公司概念，业务逐渐涵盖安全设备到支付安全、身份与隐私保护、移动支付解决方案、云认证访问服务、数字化服务、数据安全和区块链技术等。

但该公司业务叠加并没有带来业绩的同步提升。《投资时报》研究员注意到，2017年至2019年，恒宝股份分别实现营业总收入13.68亿元、16.9亿元和15.35亿元，分别实现净利润1.63亿元、1.45亿元和8676.92万元，呈持续下滑态势。

而从恒宝股份2020年三季报数据来看，其净利润依旧处于下滑态势。2020年前三季度，该公司营业收入实现11.53亿元，净利润约为4574万元，同比下降29.77%。

当前恒宝股份业务组成的一部分，正是通过2015年收购而来。

2015年，公司非公开发行募资12亿元进军互联网金融产业，其中包括以1.53亿元现金购买一卡易51%股权。收购完成后，一卡易成为恒宝股份子公司。截至目前，作为控股股东的恒宝股份持有一卡易51.1%的股份，其余股权为一卡易总经理于挺进等人持有。

在2015年被收购时，一卡易主要从事基于云计算的SaaS模式的会员管理系统软件的研发和销售。近年来，随着刷脸支付的兴起，一卡易加入战局。

2021年1月14日之前，一卡易董事会由7名董事组成，一卡易背景高管于挺进等人占据3席，恒宝股份提名董事占据4席。作为控股股东，恒宝股份能够对一卡易董事会决议形成掌控。

值得注意的是，在一卡易董事会中的另外3席中，总经理于挺进，副总经理蒙重安，副总经理皮强是一卡易经营管理成员，在日常运营占据主导地位。在一卡易董事会里，控股方和经营方由于经营管理的自主权问题存在一定分歧，主要集中在激励、分红等方面。

2021年1月14日，一卡易董事周辉由于个人原因辞去董事职务。在一卡易董事会中，形成双方同等3席的对等局面。也正是因此，双方的矛盾开始激化。

周辉辞职后，一卡易董事会成员人数六人，不满足公司章程规定，同时由于双方的对抗，公司召开董事会的董事人数不足半数，会议无法正常召开，董事会暂时无法正常运转。目前，一卡易的焦灼状态仍在持续。

内部冲突严重

而曝出一卡易董事长和总经理两派争夺控制权冲突的，正是一卡易在新三板的一则公司公告。

据2021年3月11日一卡易披露的《第三届监事会第五次会议决议公告》显示，恒宝股份财务部预算经理、一卡易监事张美琴称，2021年2月下旬，总经理于挺进多次在不同场合以口头方式提出离职，随后由一卡易董事长成立工作组进驻一卡易了解相关情况。

张美琴表示，在工作组进驻开展工作过程中，于挺进屡次制造障碍。2021 年 2 月 26 日，工作组派驻包括一位女董事在内的三名代表进驻一卡易，于挺进带一群人将该名女董事控制在会议室内，并亲自动手搜翻该女董事的包。目前，于挺进已私自控制了一卡易及其子公司的公章、财务章、合同章在内的印章及营业执照。

但针对张美琴的表述，监事王文娟并不认可。王文娟称，董事及高级管理人员辞职需要向董事会书面递交辞呈，但董事会并没有收到于挺进的辞职报告；根据《深圳一卡易科技股份有限公司印章证照管理制度》，于挺进持有公司证照、印章，属于合法合规的行为。

该公告同时显示，双方冲突公开化后，一卡易两个子公司的巨额资金被转移。

根据公告，一卡易全资子公司深圳一卡易和深圳钱客多的法定代表人蒙重安、皮强于2021 年3月2日通过短信讯息、银行对账单发现，两个子公司账户的巨额资金被突然转移至深圳一卡易工商银行(行情601398,诊股)账户。而蒙重安、皮强对此转账事项毫不知情，一卡易总经理于挺进及财务部四名员工对该资金转移事项亦不知情。

张美琴表示，将一卡易两家全资子公司账上资金归集至一卡易公司，是因为于挺进抢夺母子公司财务章的行为，公司对子公司财务安全存在严重担忧，做法不存在问题。

王文娟则称，针对子公司资金划走事项公司已报警，2个全资子公司资金划转，相关法人、总经理及财务人员均不知情，监事会怀疑公司财务管理存在重大风险。

针对日益激烈的控制权之争，于挺进曾公开表示，一卡易的管理层对于控股股东恒宝股份的意见，主要集中在分红权、奖金承诺等方面。

其表示，自被收购后，一卡易六年累计创造超8000万元利润。而6年中公司始终没有分红，平均薪资水平也低于市场，很多奖金承诺没有兑现。“到后期，管理层对团队甚至没有一分钱的加薪权限，一卡易管理层的自主管理权逐步被削弱”，于挺进表示。

双方矛盾是否还有机会缓和？最新消息显示，恒宝股份回复关注函称，公司对一卡易已无法正常行使股东权利并已实质失去控制。自2021年1月1日起，上市公司不再将一卡易纳入2021年合并报表范围。

一卡易2015年至2019年净利润情况