上海易连发布最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况

证券代码：600836 证券简称：上海易连 编号：临 2021-071 上海易连实业集团股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监 管措施情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海易连实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所(以下简称“上交所”)等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续稳定发展。现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及整改措施公告如下： 一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 2018 年 8 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处 罚决定书》(沪[2018]49 号)。

《行政处罚决定书》主要内容如下： 当事人：上海界龙实业集团股份有限公司(以下简称“界龙实业”) 依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)的有关规定，我局依法对界龙实业、上海界龙集团有限公司(以下简称“界龙集团”)涉嫌信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩，不申请听证。本案现已调查、审理终结。 经查明，界龙实业存在以下违法事实： 界龙集团为界龙实业控股股东。2015 年 3 月 26 日至 2016 年 10 月 31 日期 间，界龙集团除通过自有的“界龙集团”证券账户持有“界龙实业”股份外，还通过借用的“孙某波”、“费某娟”证券账户持有“界龙实业”股份。其中费某娟分别为界龙实业 2016 年第一季度报告与半年度报告披露的无限售条件第五大及第七大股东;孙某波分别为界龙实业 2015 年半年度报告披露的无限售条件第十 大股东，2015 年第三季度报告与年度报告披露的无限售条件第九大股东，2016年第一季度报告披露的无限售条件第八大股东，2016 年半年度报告披露的无限售条件第十大股东。界龙实业 2015 年半年度报告、第三季度报告及年度报告，2016 年第一季度报告及半年度报告中未如实披露界龙集团上述持股情况，相关定期报告中有关股东持股情况部分存在虚假记载。 以上事实，有“界龙集团”、“费某娟”、“孙某波”证券账户资料、银行账户资料，相关人员询问笔录，界龙实业 2015 年半年度报告、第三季度报告及年度报告、2016 年第一季度报告及半年度报告，界龙实业提供的《关于股东之间相关关系的征询函》等证据证明，足以认定。 界龙实业 2015 年半年度报告、第三季度报告及年度报告，2016 年第一季度 报告及半年度报告中未如实披露界龙集团持股情况，相关定期报告中有关股东持股情况部分存在虚假记载，违反了《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：对界龙实业责令改正、给予警告，并处以 30 万元罚款。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况 (一)警示函 1、2021 年 1 月 5 日，中国证券监督管理委员会上海监管局对公司出具《警 示函》 2021 年 1 月 5 日，中国证券监督管理委员会上海监管局下发了《关于对上 海易连实业集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(沪证监决【2021】 2 号)，因公司分别于 2019 年 8 月、2019 年 9 月和 2019 年 12 月对 2019 年度合 并财务报表范围内相关子公司及分公司的存货及固定资产等资产计提了资产减 值损失 696.14 万元、223.83 万元和 1126.62 万元，占公司最近一个会计年度(2018 年度)经审计的归属于上市公司股东净利润(绝对值)的比例分别为 58.95%、18.95%和 95.40%。关于上述事项，公司均未通过临时公告及时履行信息披露义 务，直至 2019 年 10 月 26 日在 2019 年第三季度报告和 2020 年 4 月 29 日在 2019 年年度报告中才披露了相关信息。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条第一款、第三十条第二款第五项、第三十三条第一款的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，上海监管局决定对公司采取出具警示函的监管措施。 公司高度重视上述《警示函》所反映的问题。同时，公司将加强内部控制管理，严格遵守《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，并严格按照企业会计准则和信息披露制度的有关规定执行，强化规范运作意识，依法履行信息披露义务，有效提高公司治理水平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。 2、2021 年 3 月 17 日，上海证券交易所上市公司监管二部出具对公司《关 于对上海易连实业集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》 2021 年 3 月 17 日，上海证券交易所上市公司监管二部下发了《关于对上海 易连实业集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》(上证公监函【2021】0028 号)，根据中国证监会上海监管局《关于对上海易连实业集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(【2021】2 号)查明的事实，公司计提大额资产减值损失，未及时履行临时公告的信息披露义务，违反了《上海证券交易 所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第 2.1 条、第 2.3 条、第 11.12.5 条等有关规定。公司时任董事、总会计师薛群作为财务管理具体责任人，时任董事会秘书胡清涛作为信息披露具体责任人，未能勤勉尽责,对公司的违规行为负 有责任,违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条的规定以及其 在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。 鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司监管二部做出如下监管措施决定：对上海易连实业集团股份有限公司及公司时任董事兼总会计师薛群、时任董事会秘书胡清涛予以监管关注。

(二)纪律处分决定书 2018 年 12 月 25 日，上海证券交易所对公司出具《纪律处分决定书》 2018 年 12 月 25 日，上海证券交易所下发了《关于对上海界龙实业集团股 份有限公司、控股股东上海界龙集团有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》 ([2018]82 号)，根据《中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书》(沪〔2018〕23、24、25、46、47、48、49 号)中查明的事实，上海界龙实业集团股份有限公司(以下简称界龙实业或公司)控股股东上海界龙集团有限公司(以下简称界龙集团)存在隐瞒实际持股情况，导致公司定期报告相关信息披露不真实的违规行为。界龙集团未将通过“孙某波”“费某娟”账户实际持有公司股份的持股情况告知公司，且在公司发函征询时隐瞒了对“孙某波”“费某娟”账户的控制情况，导致公司 2015 年半年度报告、第三季度报告及年度报告和 2016 年第一季度报告及半年度报告未如实披露界龙集团上述持股情况，相关定期报告中有关股东持股情况部分存在虚假记载。另经核实，公司控股股东界龙集团借用上述证券账户系为了进行证券交易，相关交易构成了内幕交易，且违反了“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易”的相关规定，情节严重。 界龙集团上述行为严重背离了控股股东的忠实和诚信义务，损害公司和投资者利益，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款、第八十条，《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.23 条及《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第 1.4条等有关规定。界龙实业 2015 年半年度报告、第三季度报告及年度报告和 2016年第一季度报告及半年度报告中未如实披露界龙集团持股情况，相关定期报告中有关股东持股情况部分不真实，损害了投资者的知情权，其行为违反了《股票上 市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条、第 2.7 条等相关规定。费钧德和费屹立 是对界龙集团和公司上述违法行为直接负责的主管人员，对控股股东和公司的违 规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。 鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对上海界龙实业集团股份有限公司控股股东上海界龙集团有限公司及其时任董事长费钧德、上海界龙实业集团股份有限公司时任董事长费屹立予以公开谴责，对上海界龙实业集团股份有限公司予以通报批评。 (三)监管工作函 1、2020 年 4 月 3 日，上海证券交易所上市公司监管一部对公司出具《监管 工作函》 2020 年 4 月 3 日，上海证券交易所上市公司监管一部下发了《关于上海界 龙实业集团股份有限公司控制权转让进展情况的监管工作函》，公司控股股东上海界龙集团有限公司(以下简称界龙集团)拟以 14 亿元向丽水浙发易连商务管理合伙企业(有限合伙)(以下简称浙发易连)转让其持有的公司 27.23%股权， 交易完成后公司控制权将发生变更。截至 2020 年 3 月 31 日，浙发易连未能按约 定向界龙集团全额支付 10.44 亿元股权转让款，并将付款安排延后。鉴于上述情况，根据上海证券交易所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，对公司提出如下监管要求。 (1)前期浙发易连披露的详式权益变动报告显示，本次控制权转让交易价款 14 亿元，普通合伙人杭州西格玛贸易有限公司(以下简称西格玛贸易)及其子公司新玛(丽水)商务管理有限公司(以下简称新玛商务)合计拟出资 4 亿元，上海裘裴贸易有限公司拟出资 3 亿元，其余 7 亿元拟通过银行贷款及引入其他合伙人出资。同时，西格玛贸易及其实际控制人王爱红承诺，若有关款项未能在 2020 年 3 月 31 日前全额到位，缺口部分将由西格玛贸易及其子公司新玛商务以 自有或自筹资金进行出资。

截至目前，浙发易连仅向界龙集团支付 2.96 亿元股权转让款。请浙发易连核实资金到位情况及筹资进度安排，根据实际情况督促西格玛贸易及其实际控制人王爱红履行前期出资承诺。如出现资金无法筹措到位等难以继续推进本次控制权转让事项的实质性障碍投资者致歉，以明确市场预期。 (2)海通证券股份有限公司应当勤勉尽责，密切关注收购方浙发易连资金到位情况，督促西格玛贸易及其子公司新玛商务履行出资承诺，评估收购方是否具备相应资金实力。如情况发生重大变化披露义务，以保护投资者知情权。 (3)公司控股股东界龙集团应当与收购方浙发易连保持密切沟通，及时掌握收购方资金资信变化情况，如本次控制权转让事项出现重大变化，应按规定及时履行信息披露义务。 2、2021 年 6 月 10 日，上海证券交易所对公司出具《监管工作函》 序号 时间 文件名称 回函情况