东鹏饮料分公司存经营混淆异象 实控人配偶控制企业或为其“让路”

《金证研》南方资本中心 云野/作者 映蔚/风控

中国饮料行业是一个开放的、市场化程度较高的行业，但中国能量饮料市场起步晚，能量饮料的人均消费水平仍显著偏低。反观东鹏饮料（集团）股份有限公司 （以下简称“东鹏饮料”）面临的竞争格局，2019年，中国能量饮料市场排名前四大的企业合计实现销售金额377.81亿元，市场占有率为88%。作为东鹏饮料旗下主打产品的“东鹏特饮”，15%的市场份额“屈居”第二，与“红牛”57%的市场份额仍有一定差距。

此番上市背后，东鹏饮料独立性或遭“拷问”，其分公司多年与实控人配偶控制的企业电话、通信地址“重叠”。不止如此，该关联方两度改经营范围，且还将纯净水厂项目交由海东鹏饮料分公司经营，该关联方的“变身”或为东鹏饮料“让路”。此外，董事、高管履历信披现“罗生门”，信披真实性迷雾重重。雪上加霜的是，东鹏饮料与供应商、客户的交易或存“异象”。其中，撑起东鹏饮料上亿元采购额的供应商，但其社保缴纳人数却“廖廖可数”，2019年更是骤降至1人。此外，其客户成立次年便与东鹏饮料合作，仅经营4年便“匆匆”注销，且从成立到注销，其社保缴纳人数均为0人，上千万元交易真实性存疑。

一、分公司同实控人配偶控制企业撞号，关联方两次改经营范围或为东鹏饮料“让路”

回溯历史。东鹏饮料一家分公司，与实控人配偶控制的企业电话、通信地址多年“重叠”，其独立性或存隐忧。不止如此，该关联方两度改经营范围，且还将纯净水厂项目交由海东鹏饮料分公司经营，该关联方的“变身”或为东鹏饮料“让路”。

据2021年5月7日签署的招股书（以下简称“招股书”），林木勤为东鹏饮料控股股东、实际控制人。林木勤持有海丰县顺宝泉物业管理有限公司（以下简称“顺宝泉”）40%的股权，其配偶陈惠玲持有顺宝泉60%的股权并担任执行董事、总经理，该公司的经营范围为“物业管理；房屋租赁”。

据招股书，截至招股书签署日2021年5月7日，东鹏饮料共有4家分公司，分别为东鹏饮料（集团）股份有限公司上海分公司、东鹏饮料（集团）股份有限公司成都分公司、东鹏饮料（集团）股份有限公司济南分公司、东鹏饮料（集团）股份有限公司海丰云莲天然水厂（以下简称“海丰水厂”）。

值得注意的是，东鹏饮料实控人林木勤配偶控制的顺宝泉，多年与海丰水厂共用联系方式，且二者通信地址“重合”。

据市场监督管理局数据，2017-2020年，海丰水厂的联系电话均为0660-6728168，通信地址均位于海丰县海城镇莲花山建祖寮村猪槽坑山地。

据市场监督管理局数据，2017-2020年，顺宝泉的联系电话均为0660-6728168，通信地址均位于海丰县海城镇莲花山建祖寮村猪槽坑山地。

值得关注的是，东鹏饮料向顺宝泉租赁厂房及配套设施，用于海丰水厂生产基地使用。

据签署日期为2020年8月30日的招股书（以下简称“2020版招股书”）及招股书，2017-2020年，东鹏饮料作为承租方，向顺宝泉租赁厂房及配套设施支付的租金分别为66.67万元/年、200万元/年、200万元/年、200万元/年。

对此，东鹏饮料表示，出于对生产用房稳定性及适用性需求，报告期内，其作为承租人向关联方顺宝泉租赁位于海丰县的厂房、宿舍、办公楼、仓库等及其配套场地、设施，用于海丰水厂生产基地使用。

而事实上，海丰水厂与顺宝泉的“关系”或不简单。《金证研》南方资本中心注意到，顺宝泉曾两次修改经营范围，或为海丰水厂“让路”。

据招股书，东鹏饮料的主营业务为饮料的研发、生产和销售，旗下产品涵盖能量饮料、非能量饮料以及包装饮用水三大类型。

招股书显示，海丰水厂的主营业务为饮用水生产与销售。

据市场监督管理局公开信息，顺宝泉成立以来，经营范围共发生两次变更。2017年12月1日，其经营范围/主营业务活动由“直接饮用水生产（由分支机构经营）、销售；碳酸饮料、纯净水、果菜汁饮料制造、销售；饮料生产技术咨询”，变更为“直接饮用水生产（由分支机构经营）、销售；碳酸饮料、纯净水、果菜汁饮料制造、销售；饮料生产技术咨询；房屋租赁；物业管理”。

2019年6月6日，顺宝泉的经营范围由“直接饮用水生产（由分支机构经营）、销售；碳酸饮料、纯净水、果菜汁饮料制造、销售；饮料生产技术咨询；房屋租赁；物业管理”，变更为“物业管理；房屋租赁”。

据市场监督管理局数据，海丰水厂的成立日期为2017年9月29日；其2017年报显示，海丰水厂的主营业务活动为天然水制造。

由此可见，海丰水厂成立不到3个月后，顺宝泉的经营范围新增房屋租赁以及物业管理业务。2019年6月6日起，顺宝泉的经营范围减少，仅为“物业管理；房屋租赁”。

另外，据招股书，海丰水厂的生产经营项目包括“海丰县顺宝泉饮料有限公司莲花纯净水厂建设项目（以下简称“纯净水厂项目”）”、“东鹏饮料（集团）股份有限公司海丰云莲天然水厂新建项目”，分别于2015年、2020年通过环保验收。

需要说明的是，海丰县顺宝泉饮料有限公司为顺宝泉前身。

据证监会公开信息，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）与东鹏饮料于2019年5月23日签署了上市辅导协议，2019年5月24日，华泰联合向中国证券监督管理委员会深圳监管局报送了东鹏饮料辅导备案申请材料。

显然，顺宝泉“放弃”饮用水及饮料相关业务的另一面，主营业务为饮用水生产与销售的海丰水厂成立，直到2019年6月，顺宝泉经营范围（主营业务活动）“删去”了饮用水及饮料生产业务，或还将“纯净水厂项目”交由海丰水厂经营。关联方顺宝泉的经营范围变更，是否为东鹏饮料分公司海丰水厂“让路”？其中是否为了避免同业竞争的风险？或该打上“问号”。

二、供应商向东鹏饮料子公司租赁厂区车间，曾配套供应生产包装材料

问题并未结束。《金证研》南方资本中心发现，东鹏饮料一家供应商或自2014年成立以来，一直租用徽鹏生产基地的厂房车间作为生产经营场所，为徽鹏配套供应生产包装材料。

据招股书，宏全食品包装（清新）有限公司（以下简称“清新宏全”）及其关联方（以下合称“宏全公司”）均为东鹏饮料的供应商，清新宏全的关联方包括宏全食品包装（滁州）有限公司（以下简称“滁州宏全”）、宏全企业（苏州）有限公司、宏全食品包装（漳州）有限公司。

据2020版招股书及招股书，2017-2020年，宏全公司分别为东鹏饮料第一、第一、第二、第一大原材料供应商，东鹏饮料主要向其采购瓶胚、瓶盖、盖帽，采购金额分别为1.94亿元、2.12亿元、2.24亿元、2.49亿元，占原材料采购总额的比例分别为15.29%、15.79%、11.27%、10.92%。

据招股书，截至招股书签署日2021年5月7日，东鹏饮料共有10家全资子公司，分别为广州市东鹏食品饮料有限公司（以下简称“增鹏”）、安徽东鹏食品饮料有限公司（以下简称“徽鹏”）、广东东鹏维他命饮料有限公司（以下简称“莞鹏”）、广东东鹏饮料有限公司（以下简称“华鹏”）、南宁东鹏食品饮料有限公司（以下简称“桂鹏”）、重庆东鹏维他命饮料有限公司、深圳市鹏讯云商科技有限公司、东鹏饮料市场营销（广东）有限公司、深圳市东鹏捷迅供应链管理有限公司、东鹏饮料市场营销（上海）有限公司。

据2020版招股书，根据招股书采购合同，2020年8月30日，东鹏饮料与最近一期前五大供应商已签署正在履行的框架合同包括：子公司增鹏、桂鹏、莞鹏、华鹏与清新宏全签订的原物料采购框架合同（有限期为2020年1月1日-2020年12月31日），以及徽鹏与滁州宏全签订的原物料采购框架合同（有效期为2020年1月1日-2020年12月31日）。

需要指出的是，阜阳路1号8处房屋所有权人为子公司徽鹏，亦为徽鹏生产基地。

据招股书，2021年5月7日，东鹏饮料共拥有自有房屋29处，其中28处房屋已取得权属证书，另有1处房屋未取得权属证书。

上述28处已取得权属证书的房屋中，有9处房屋的所有权人为徽鹏，地址均坐落于阜阳路1号，包括阜阳路1号1#生产车间、阜阳路1号食堂、阜阳路1号2#生产车间、阜阳路1号2#完成车间、阜阳路1号2#倒班宿舍、阜阳路1号3#倒班宿舍、阜阳路1号3#包装车间、阜阳路1号3#生产车间、阜阳路1号1#完成车间。

截至招股书签署日即2021年5月7日，徽鹏未租赁其他土地及房屋用作生产经营场所。这意味着，阜阳路1号或为徽鹏的生产基地。

《金证研》南方资本中心注意到，徽鹏名下的产权证号为“阜阳路1号3#包装车间”的房屋已出租给供应商滁州宏全。

据滁州市生态环境局2021年1月20日公布的《宏全食品包装（滁州）有限公司注塑机、压注机生产线升级改造项目环评报告表》（以下简称“滁州宏全项目环评”），为配套徽鹏“年产55万吨饮料生产基地项目”的供应生产，滁州宏全于2014年1月在滁州市城北工业园阜阳路1号租赁徽鹏3#包装车间投资建设了宏全食品包装（滁州）有限公司饮料包装项目，环境影响评价报告表于2014年1月13日取得了滁州市环境保护局批复，该项目并于2015年8月6日通过验收，验收内容为PE塑盖3亿只，PET瓶胚和PP盖帽各6亿只。

除此之外，滁州宏全项目环评报告显示，随着企业发展壮大，滁州宏全现有生产线已无法满足生产需求，因此拟投资3,350万元建设注塑机、压注机生产线升级改造项目，该项目同样位于阜阳路1号租赁徽鹏3#包装车间，厂房面积10,000平方米，升级改造后全厂形成年产瓶胚9亿支、盖帽9亿个、瓶盖9亿支的生产能力。

上述环评文件的编制日期为2021年1月。

也就是说，两项目均位于阜阳路1号租赁徽鹏3#包装车间，地址一致，滁州宏全拟建项目或系在现有的饮料包装项目基础上进行升级改造。这意味着，2014年1月起，滁州宏全或一直租赁徽鹏的厂区的3#包装车间作为建设项目用地，而其饮料包装项目主要为徽鹏饮料的配套生产供应瓶胚、盖帽、瓶盖等包装材料，令人唏嘘。

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三、董事、高管履历信息现“罗生门”，信披真实性迷雾重重

信披无小事，东鹏饮料招股书信披现“罗生门”，其信披质量或“打折”。

其中，招股书披露的独董兼职信息现“矛盾”。

据招股书，2019年5月至今，姚禄仕担任东鹏饮料独立董事。

除了在东鹏饮料担任独董外，姚禄仕同时在其他7家公司担任独董，分别是安徽国风塑业股份有限公司、安徽实华工程技术股份有限公司、安徽天立泰科技股份有限公司、安徽省股权服务集团有限责任公司、安徽新安银行股份有限公司、中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“巴比食品”）、铜陵有色金属集团股份有限公司。

然而，据巴比食品2020年报，姚禄仕在安徽省股权服务集团有限责任公司担任董事，而非独董。而对于董事和独立董事两种职务，巴比食品年报中有着明确不同的表述。

问题不止于此，高管蒋薇薇入职时间还早于在外任职公司的成立时间。

据招股书，2019年4月至今，蒋薇薇担任东鹏饮料副总裁。

2002年至2003年，蒋薇薇任金鹃传媒科技股份有限公司（以下简称“金鹃传媒”）创意文案职员。

然而，据市场监督管理局数据，金鹃传媒成立于2003年3月25日，营业期限同样系自2003年3月25日起。

也就是说，从时间先后来看，在金鹃传媒成立前，蒋薇薇便已在该公司任职，其在企业“未出生”便入职，令人不解。

四、供应商“人数寥寥”撑起超1.5亿元采购额，零人客户经营四年“匆匆”注销为其创收上千万元

值得注意的是，东鹏饮料与供应商、客户的交易或存“异象”。其中，撑起东鹏饮料上亿元采购额的供应商，其社保缴纳人数却“廖廖可数”，2019年更是骤降至1人。此外，其客户成立次年便与东鹏饮料合作，仅经营4年便“匆匆”注销，且从成立到注销，其社保缴纳人数均为0人。

据2020版招股书及招股书，2017-2018年，鹤山市昌泰贸易有限公司（以下简称“昌泰贸易”）分别为第五、第三大原材料供应商，东鹏饮料主要向其采购聚酯切片，采购金额分别为7,238.47万元、8,645.45万元，占原材料采购金额的比例分别为5.71%、6.43%。

据市场监督管理局数据，2017-2019年，昌泰贸易的社保缴纳人数分别为4人、10人、1人。

据市场监督管理局数据，昌泰贸易的股东分别为自然人雷永新、吴广鹏。据公开信息，二人无其他持股。

也就是说，2017-2019年，昌泰贸易的社保缴纳人数均不超过10人。且2019年其社保缴纳人数骤减至1人。

需要注意的是，昌泰贸易曾与数十家公司共用电子邮箱。

据市场监督管理局数据，2017-2018年，昌泰贸易无电子邮箱，2019年，其使用的电子邮箱为lhq8542222@163.com。

据公开信息，截至查询日2021年5月4日，共有40家公司曾经或正在使用lhq8542222@163.com作为企业电子邮箱。

除了供应商，东鹏饮料与其客户的业务往来或存“蹊跷”。

据2020版招股书，2017年，广州市民隆贸易有限公司（以下简称“民隆贸易”）为东鹏饮料第五大客户，东鹏饮料对其销售金额为3,705.82万元，占当期总体销售收入的比例为1.3%。

据市场监督管理局数据，2016-2019年，民隆贸易的社保缴纳人数均为0人。民隆贸易的股东为自然人施培链。

据公开信息，施培链在外无其他持股公司。

需要注意的是，民隆贸易成立于2016年11月9日，于2020年11月11日被注销。

也就是说，成立次年，民隆贸易即成为东鹏饮料的第五大客户，为东鹏饮料贡献超3,700万元的收入，而民隆贸易仅仅经营了四年便“匆匆”注销，且存续期间社保缴纳人数均为0人。东鹏饮料与上述供应商的交易数据是否具备真实性？

欲善其事,必先利其器。上述问题对于东鹏饮料而言，或系其上市路上的考验，未来其在资本市场中能否“木秀于林”？