最终，A股还是没等到ESG指引

导语：新版《上市公司投资者关系管理指引》中的环境和社会要素仍是不完整的，缺乏足够的强制力和实操性，与成熟、完整的ESG指引仍有较大差距。

6月28日，中国证监会发布了最新修订的年度（半年度）报告格式准则。在新准则中，证监会对上市公司环境、社会和公司治理（ESG）信息披露的内容、格式和要求等进行了调整。

自今年2月5日，新版《上市公司投资者关系管理指引》公开征求意见以来，证监会再一次让“ESG圈”沸腾了。

在本次准则修订中，与ESG相关的内容主要包括：

将与环境保护、社会责任有关的内容统一整合至新增的“第五节环境和社会责任”；

将有关公司治理的内容整合至修订后的“第四节公司治理”；

对ESG披露内容进行了细化、扩充和调整。

本次修订再次体现了证监会对ESG的认可和重视。这也必然会对A股的ESG信息披露及ESG发展产生一定的促进作用。

但深入分析后发现，新版上市公司信息披露准则中的环境和社会要素仍是不完整的，缺乏足够的强制力和实操性，与成熟、完整的ESG指引仍有较大差距。

或许本次修订并不会对A股环境和社会信息披露质量和意愿，产生实质性影响。

01环境和社会范畴的修订要点

根据证监会同时发布的修订说明显示，本次与环境和社会信息相关的修订主要包括四个方面。

一是将与环境保护、社会责任有关内容统一整合至新增的“第五节环境和社会责任”。在旧版准则中，环境保护与社会责任的内容是“第五节重要事项”中的某个小节。这样看来，环境和社会信息的“地位”提升了一级。

但仅仅从章节层次的调整还无法看出对上市公司的影响，还需要深入分析内容方面的修订。

二是要求全部上市公司披露报告期内因环境问题受到行政处罚的情况。这是环境信息修订条款中，唯一强制披露的要求。

但从披露主体及信息接收方来看，这种负面信息的披露要求可能是无效的。

企业素来有“报喜不报忧”的特点，上市公司是否能做到对环境行政处罚情况的全盘托出？是否有后续监督？谁来监督？这些将直接决定披露的质量，以及准则的有效性。

而从另一方面来看，绝大多数行政处罚都是公开的。这些信息几乎被各类ESG数据库纳入，以供相关人员使用。对于此类信息，投资者也几乎不会听从上市公司的“一面之词”。

三是鼓励公司自愿披露为减少其碳排放所采取的措施及效果。

四是鼓励公司积极披露巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴。

这两条修订都结合了中国当下的可持续发展进程，体现了监管的与时俱进。

脱贫攻坚战已经胜利完成，当下需要巩固成果并向乡村振兴过渡。其次，中国提出“30·60目标”，上市公司需要做出努力和贡献。

但可惜的是，两项条款均为“鼓励”项，强制性不足。

从过往上市公司对“鼓励”项条款的执行情况来看，除少数头部企业借鉴国际先进经验做出了回应，多数上市公司都选择了漠视。

以监管机构一直“鼓励”发布独立的社会责任/ESG报告为例，虽然主动披露的公司数量逐年增多，但目前A股社会责任/ESG报告的披露率仅仅为25%。

除以上内容外，准则中的环境和社会信息披露要求并没有太大变化。

环境方面，排污信息、防治污染措施、环境保护行政许可情况、环境事件预案等信息的披露，依旧只对重点排污企业强制要求。

从近年来的环境信息披露情况来看，重点排污企业的合规披露做得不错，完整度和详细程度市场有目共睹。但这些信息也仅仅局限于满足合规底线。

例如即使排污量在逐年增加，但只要在环保许可内，企业也并不会做额外的说明，更没有披露未来的减排管控措施。

也就是说，如果单纯关注表层的信息数量，可能会忽视背后的绩效质量。

而与社会有关的披露要求，仍缺少足够的强制力和实操性。

证监会“鼓励公司结合行业特点，主动披露积极履行社会责任的工作情况，包括但不限于：公司履行社会责任的宗旨和理念，股东和债权人权益保护、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护与可持续发展、公共关系、社会公益事业等方面情况”。

面对这样的条款，可能多数上市公司都无从下手。因为他们并不清楚到底应该披露哪些具体信息。

从过往情况来看，上市公司就有关社会信息的披露质量参差不齐，即使单纯考量信息数量，不合格的企业也有很多。

100多页的年报中，只有短短几页与社会责任相关的信息。

整体看来，环境和社会方面的披露要求实际上并没有太大的变化，对上市公司环境和社会信息披露的影响也是极其有限的。

02公司治理方面的修订要点

相较环境和社会范畴，新版准则中有关公司治理方面的修订增加了诸多实质性的变化。

一是将散落在各个章节的公司治理内容统一整合至修订后的“第四节公司治理”。

至此，加上“第五节环境和社会责任”，ESG信息披露的框架正式在年报中形成。

二是细化公司董事会及其下设专门委员会履职情况披露内容。要求公司披露董事会下设专门委员会的成员情况，报告期内召开会议次数、召开日期、会议内容、提出的重要意见和建议、以及其他履行职责的情况。

专门委员会增强了董事会决策的专业性，并提升了董事会的监督能力。但成员背景与履职情况，将直接影响专门委员会的有效性。

新修订细化了有关专门委员会履职情况的披露内容，不仅丰富了彰显董事会治理能力的信息资料，也有利于通过外部监督加强上市公司专门委员会决策、监督的实质性参与。

三是完善控股股东、实际控制人与公司保持独立性、避免同业竞争等披露要求。要求公司说明控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，特别强调创业板、科创板公司应当说明控股股东、实际控制人及其控制的其他单位对公司有重大不利影响的同业竞争竞情况。

这一新规主要是为消除中小股东与大股东之间的信息不对称，重点保护中小股东的知情权，避免中小股利益被损害。

四是要求公司介绍报告期内的内部控制制度建设及实施、对子公司的管理控制等情况。

在原准则中，上市公司被要求披露内部控制自我评价报告。在此基础上，证监会要求上市公司披露有关内部控制制度建设及实施情况，对披露内容进行了进一步明确。

这将促进上市公司完善内部控制的制度体系，以保障生产经营活动有序、高效的运作。

五是公司存在表决权差异安排的，要求披露该等安排实施和变化的情况。

由于公司在扩张的过程中，大量外来资本加入，公司创始人及核心股东的股权会被大量稀释，可能丧失对公司的控制权或无法发挥自身管理优势。

为确保公司创始人对公司的控制权，公司可能会设置双层股权结构——在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份，即每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，形成“同股不同权”的机制。

这里需要补充一点的是，“表决权差异安排”是MSCI等ESG评级机构在公司治理范畴重点关注的议题。

一方面，表决权差异安排可以稳定创始人在股权分散结构下的地位，缓解资金与控制权难以兼顾的问题；另一方面，保障创始人及核心股东的控制权，有效解决了重大决策被牵制的顾虑。

但同时，表决权的“一人独大”风险，又有可能损害其他股东，特别是中小股东的利益。

因此，对于股东和投资者来说，详细了解公司设立的表决权差异安排至关重要，这不仅关乎对公司控制权稳定性的判断，也关系着对自身利益是否被有效保护的评估。

从以上内容来看，新版准则有关公司治理的修订，给上市公司信息披露及管理措施的完善提出了更高的要求。

03为什么ESG指引还未出台

虽然ESG在上市公司信息披露中的重要性逐渐凸显，但经本次修订后，我们还是没有等到一份完整的ESG指引。背后的原因可能有三点。

一是，出于对上市公司压力的考虑。ESG信息披露，特别是环境和社会信息需要企业建立相应信息收集、报送、管理体系，有些定量数据还需要外部专业机构的帮助，甚至是第三方机构的鉴证。这些无疑会增加上市公司的管理成本。

而对于绝大多数A股公司来说，ESG信息披露与管理工作是一个全新课题。

当下，中国经济刚刚从疫情中复苏，全球仍旧遭受疫情的强烈冲击。作为已经深度参与全球产业分工的中国企业来说，发展稳定性风险依旧存在。

证监会可能并不愿意在这个紧迫的发展时期，给上市公司带来更多压力。

二是，ESG自身的核心问题。目前，在全球范围内并未形成统一的ESG信息披露和管理标准。

ESG包含的议题和管理内容过于庞杂，监管机构很难在短时间内制定出一套完整、成熟的规则。

而中国ESG发展也仅仅过去了三年时间。对于ESG仍处于初级阶段的A股市场来说，距离ESG指引正式出台还有一段时间。

但有一点可以肯定，类似本次修订的“温和”改革将是常态，并且将愈发严格。上市公司必将面临越来越高的ESG监管要求。

三是，ESG中国化的难题。ESG是一个舶来品，西方国家出台的ESG指引在披露内容上具有较强的相似性，但这些经验不一定完全适用于中国。

中国已经实现了向高质量发展阶段的转换，各项可持续发展战略稳步推进。

在这样的背景下，中国的ESG指引需要兼备本土特色与国际经验。这又给政策制定者提出了难题。

虽然面临诸多难点，但从目前的ESG发展来看，A股ESG指引的出台已经是大势所趋。

ESG政策不仅对全市场ESG理念的形成及ESG生态体系的建设至关重要，更是ESG发展过程中不可或缺的要素——毕竟“自上而下”与“自下而上”相结合的模式才是更有效的ESG发展格局。

阿尔法工场ESG将密切关注ESG监管要求和全球ESG投资趋势，为您提供最快、最新、最全的ESG资讯和解读，助力上市公司提升资本市场ESG表现，帮助中国企业融入可持续发展浪潮。