豪鹏科技突击置出子公司或增厚上市砝码 涉嫌隐瞒参股公司控制权

《金证研》南方资本中心 芷露/作者 三石 /风控

回溯历史，2008年，发家于镍氢电池领域的深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“豪鹏科技”），彼时成立已有约六年时间，开始进入锂离子电池领域。2021年度，豪鹏科技锂离子电池业务的收入占比已超80%。

而上市前夕，豪鹏科技曾通过减持一家子公司，获得投资收益逾千万元。但研究发现，实际上，在该子公司控制权已由豪鹏科技转移至谢石发等5名一致行动方手上后，该子公司变成豪鹏科技的参股公司，却仍然使用豪鹏科技的域名作为其企业联系邮箱后缀，且该邮箱的用户名或指向谢石发。种种异象之下，该昔日子公司的控股方谢石发等5名自然人，是否化身豪鹏科技的“代持人”，该昔日子公司是否仍受豪鹏科技控制？不得而知。

一、子公司成立两年即变身参股公司，持股比例一降再降或突击增厚净利润

处置子公司系上市公司美化财务报表的方式之一。而报告期内，豪鹏科技通过对原子公司的一系列减持操作，或至少获收益逾千万元。

1.1 2018年3月豪鹏科技参与设立威湃科技，出资49%为控股方

据豪鹏科技签署日期为2022年8月22日的招股说明书（以下简称“招股书”），深圳市威湃创新科技有限公司（以下简称“威湃科技”）原为豪鹏科技为控股子公司之一。其中，2020年8月前，豪鹏科技一直将威湃科技纳入其合并报表范围内。

据市场监督管理局数据及Highpower International,Inc.的2018年年报，威湃科技成立于2018年3月1日。威湃科技设立时，注册资本为1,000万元，豪鹏科技、远安资管、谢石发、唐守强分别对威湃科技认缴出资49%、21%、15%、15%。2018年4月28日、2019年1月14日，豪鹏科技向威湃科技实分别缴出资210万元。

需要指出的是，在威湃科技成立两年后，豪鹏科技在上市前夕对威湃科技的股权进行了部分转让。

1.2 2020年8月转让威湃科技部分股权，威湃科技由子公司变参股公司

据招股书，2020年8月18日，豪鹏科技对外转让威湃科技10.5%的股权。此次对外转让后，豪鹏科技对威湃科技的持股比例降至38.5%。与此同时，自然人股东王士忠等一致行动方合计持有61.5%的股权，豪鹏科技对威湃科技不再具有控制权，不再将威湃科技纳入合并报表范围。

至此，威湃科技由原来合并范围的子公司变为豪鹏科技的参股企业之一。

1.3 2021年4月豪鹏科技转出威湃科技23.57%股权，交易对手方为其间接股东

据招股书，2021年4月8日，威湃科技股东会通过决议，同意豪鹏科技将其所持有的威湃科技8.57%、15%股权分别转给余婷及深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠友创嘉”）。

其中，惠友创嘉为深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠友豪创”）及Hui Capital Hong Kong Limited（以下简称“香港惠友”）实际控制人杨龙忠控制的企业。截至招股书签署日2022年8月22日，惠友豪创及香港惠友分别持有豪鹏科技5.3%、1.37%的股权，分别为豪鹏科技第五大、第六大股东，合计持有豪鹏科技6.67%的股份。

即上述股权转让，交易对手方为豪鹏科技的间接持股股东。

2022年3月，豪鹏科技再次将其所持威湃科技8.1%的股权（对应出资额为 92.57万元）进行转让。截至签署日2022年8月22日，豪鹏科技对威湃科技出资降至56.73万元，持股比例降至4.96%。

值得关注的是，豪鹏科技通过减持威湃科技股权，获得了逾千万元投资收益。

1.4 2021年4月转让威湃科技股权的价款合计825万元，获投资收益逾千万元

据招股书，2021年4月8日，威湃科技股东会通过决议，同意豪鹏科技分别将其所占威湃科技8.57%的出资额作价300万元转给余婷，15%的出资额作价525万元转给深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙），本次减持对应的整体估值3,500万元。

即豪鹏科技以825万元的价格转让了其持有的威湃科技23.57%的股权。

与此同时，豪鹏科技在招股书中披露，2021年，豪鹏科技非流动资产处置损益1,057.27万元。而该损益主要系豪鹏科技转让深圳威湃的股权产生投资收益1,161.37万元。

即豪鹏科技通过减持威湃科技23.57%的股权，或获益逾千万元。

据证监会公开信息，2020年12月31日，豪鹏科技与安信证券股份有限公司签订上市辅导协议，同日，辅导机构向深圳证监局报送了辅导备案登记材料并于 2021年1月5日获得受理。

据招股书，2019-2021年，豪鹏科技的净利润分别为1.51亿元、1.67亿元、2.54亿元，2020-2021年分别同比增长10.68%、52.36%。

上述对于子公司威湃科技的持股比例一减再减，子公司变身参股公司背后，2021年豪鹏科技处置深圳威湃产生的1,161.37万元的投资收益，对当年度的净利润影响几何？是否意在突击增厚净利润？或该打上问号。

对于逐步减持威湃科技股权的行为，豪鹏科技有自己的一番解释。

二、威湃科技被减持后仍申请电池相关软著权，声称业务转型或遭“打脸”

保证信息披露质量是上市企业的应尽的义务和责任。然而，豪鹏科技对其减持原子公司威湃科技股权背后，或“另有隐情”。

2.1 招股书称减持系因威湃科技主营业务转型，与豪鹏科技业务不具协同效应

据招股书，威湃科技成立后，由于目标市场等经营环境发生较大变化，威湃科技主营业务方向调整为光通讯领域用于检测的仪器仪表。随着威湃科技业务转型，威湃科技主营业务与豪鹏科技主营业务不再具备协同效应，豪鹏科技逐步减持深圳威湃的股权。

需要指出的是，尽管豪鹏科技将减持原因披露为威湃科技业务转型后，其主营业务不再与豪鹏科技主营业务产生协同效应，但豪鹏科技前述两次减持威湃科技股权时，威湃科技的主营业务并未发生变化，仍与豪鹏科技主营业务相关。

2.2 但2020年及2021年减持前后，威湃科技主营业务仍与豪鹏科技业务相关

据招股书，豪鹏科技主要从事锂离子电池、镍氢电池的研发、设计、制造和销售，主要产品包括聚合物软包锂离子电池、圆柱锂离子电池及镍氢电池。

据豪鹏科技签署日期为2021年9月2日的招股说明书，截至签署日2021年9月2日，威湃科技的主营业务仍为研发、生产和销售电池管理系统和工程智能化管理系统，其主营业务并未转向光通讯领域用于检测的仪器仪表。

据国内版权保护中心数据，截至查询日2022年8月29日，威湃科技持有登记号为2021SR0690097的计算机软件著作权，该软件名称为100008项目-10到17串锂电池管理软件，取得的方式为原始取得。

值得关注的是，上述软件开发完成的日期为2020年10月20日，登记日期为2021年5月14日。

即在豪鹏科技2020年8月对外转让威湃科技部分股权后，威湃科技完成了上述与锂电池相关的计算机软件开发。并且，在豪鹏科技2021年4月对外转让威湃科技部分股权后，威湃科技对该软件进行著作权登记。

而若威湃科技主营业务调整系豪鹏科技减持威湃科技股权的原因，那为何在豪鹏科技减持威湃科技股权后，威湃科技仍开发了与锂电池相关的计算机软件并进行了著作权登记？不得而知。

另一方面，在豪鹏科技2020年及2021年1-6月减持威湃科技股权前后，威湃科技的经营范围并未发生变化，一直包含锂离子电池相关业务，直至2022年才发生变更。

2.3 直至2022年3月，威湃科技的经营范围新增仪器仪表业务

据市场监督管理局数据，2019年1月7日，威湃科技的经营范围第一次发生变更，威湃科技的经营范围在原有的锂离子电池、电池管理系统相关业务的基础上，增加了充电桩、光伏设备、风光电设备、计算机软件、信息系统软件相关业务。

2022年3月25日，威湃科技的经营范围发生第二次变更。此次变更后，威湃科技的经营范围为“电子专用材料研发；电子产品销售；电子专用材料制造；仪器仪表修理；仪器仪表销售；仪器仪表制造；通信设备销售；通信设备制造；五金产品研发；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广”。

即2022年3月25日，仪器仪表相关业务才正式出现在威湃科技的经营范围中。同时，锂电池相关业务亦系在此次变更中被删除。

而需要指出的是，威湃科技不再系豪鹏科技合并范围内的子公司，其仍与豪鹏科技共用资产。

三、原子公司邮箱后缀与豪鹏科技域名重叠，控制权或遭藏匿

真实性、准确性、完整性是上市公司信息披露的基本原则。豪鹏科技在招股书披露，2020年8月后威湃科技已不再受其控制，但《金证研》南方资本中心研究发现，2021年威湃科技却仍与豪鹏科技共用域名，豪鹏科技的信披真实性或受“拷问”。

3.1 2021年威湃科技全资设立常州威湃，常州威湃邮箱域名与豪鹏科技的域名重叠

2020年8月，威湃科技控制权已由豪鹏科技转移至王士忠等一致行动方后，2021年5月，威湃科技新设立了一家全资子公司。

据市场监督管理局数据，威湃科技（常州）有限公司（以下简称“常州威湃”）成立于2021年5月31日，注册资本为300万元。截至查询日2022年8月25日，自成立以来，常州威湃一直由威湃科技全资持有。

据市场监督管理局登记披露的常州威湃的2021年年报，2021年，常州威湃的企业联系邮箱为shifa.xie@highpowertech.com。

而据域名信息备案管理系统数据，截至查询日2022年8月25日，网站域名“highpowertech.com”的主办单位为深圳市豪鹏科技有限公司（豪鹏科技前身），审核通过日期为2019年9月28日。

此外，据市场监督管理局数据，2021年，豪鹏科技企业联系邮箱为jhgong@highpowertech.com。

换言之，2021年，常州威湃企业联系邮箱所用域名与豪鹏科技企业联系邮箱所用域名一致。

需要指出的是，常州威湃2021年的企业联系邮箱使用方，或系威湃科技。

3.2 2021年常州威湃企业联系邮箱，使用方指向威湃科技

据支付宝平台公开信息，截至查询日2022年8月25日，常州威湃2021年的企业联系邮箱shifa.xie@highpowertech.com，其关联账号实名认证为威湃科技。

这也意味着，上述使用豪鹏科技域名的企业联系邮箱shifa.xie@highpowertech.com，使用方实际上或为威湃科技。

但问题不止于此。

3.3 2021年常州威湃邮箱用户名，与威湃科技间接股东及董事谢石发同名

由前述可知，2021年，常州威湃的企业联系邮箱为shifa.xie@highpowertech.com。

即常州威湃的企业联系邮箱用户名为shifa.xie。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年8月25日，威湃科技的董事中存在一名名为谢石发的自然人。通过对比不难发现，谢石发的拼音为xieshifa与常州威湃企业联系邮箱用户名的字母构成相似，二者或为同一人。

需要指出的是，除了在威湃科技担任董事外，另一方面，自然人谢石发还间接持股了威湃科技。

据公开信息，截至查询日2022年8月25日，除了在威湃科技任董事外，谢石发还在深圳威湃一号科技有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“威湃一号”）担任股东。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年8月25日，谢石发直接持有威湃一号7.03%的股权。而威湃一号持有威湃科技。

此外，谢石发还通过与王士忠等人联结为一致行动人成为威湃科技控股方。

3.4 招股书披露，谢石发为威湃科技2020年8月后的控股方之一

据招股书，2020年8月，豪鹏科技对外转让威湃科技10.5%的股权，同时自然人股东王士忠等一致行动方合计持有61.5%的股权，豪鹏科技对威湃科技不再具有控制权，不纳入合并报表范围。

据招股书，截至招股书签署日2022年8月22日，威湃科技的控股方仍为王士忠等一致行动方。

据市场监督管理局数据，2020年8月，威湃科技的投资人发生变更，威湃科技的股权结构由原来设立时豪鹏科技、远安资管、王士忠、应冬冬、唐守强、谢石发、陈学章分别持股49%、21%、6.4%、5.9%、5.9%、5.9%、5.9%，变更为豪鹏科技、王士忠、应冬冬、唐守强、谢石发、陈学章分别持股38.5%、29.64%、7.97%、7.97%、7.97%、7.97%。

此次变更完成后，豪鹏科技对威湃科技的持股减少10.5%，而王士忠、应冬冬、唐守强、谢石发、陈学章5名自然人合计持有61.5%的股权，与招股书中披露的2020年8月豪鹏科技对威湃科技的减持情况相对应。

与此同时，据市场监督管理局数据，威湃科技在此次股权结构变更中，其注册资本并未发生变化。

据招股书，潘党育是豪鹏科技的控股股东、实际控制人。

此外，深圳市前海远安投资管理有限公司（以下简称“远安资管”）为豪鹏科技实控人潘党育曾控制的企业，系豪鹏科技的前关联方。2018年5月，潘党育曾将其所持99%股权转让给潘小玲，1%股权转让给李京。而2020年12月，潘小玲、李京又将其所持全部股权转让给李雪琼。

据市场监督管理局数据，2020年12月24日，远安资管的股权结构由潘小玲、李京分别持股99%、1%变更为由李雪琼持股100%。同日，远安资管的指定联系人亦由潘党育变更为李雪琼。

即在潘党育分别向潘小玲、李京转让远安资管99%、1%股权后，潘小玲控股远安资管期间，潘党育仍然为远安资管的指定联系人。

这也意味着，2020年8月，豪鹏科技及彼时由潘小玲控制、豪鹏科技实控人担任联络人的远安资管，将其持有的威湃科技股权转让给了谢石发、王士忠、应冬冬、唐守强、陈学章5名自然人。

而包括谢石发在内的5名自然人，在受让豪鹏科技及远安资管所持有的威湃科技股份后，成为了威湃科技的控股方。

然而，2021年，谢石发作为威湃科技的控股方之一，或持有带有豪鹏科技域名的邮箱。由此，谢石发与豪鹏科技或关系匪浅，其是否系豪鹏科技的员工？此外，与谢石发联结为一致行动人的王士忠等人，又是否同样与豪鹏科技关系不一般？基于彼时由王士忠等5名自然人控制的威湃科技、并且其子公司常州威湃的邮箱域名与豪鹏科技的域名重叠的情形，威湃科技是否仍受豪鹏科技控制？而威湃科技的控股方王士忠等5名自然人，是否化身豪鹏科技的“代持人”，威湃科技是否仍受豪鹏科技控制？至此，豪鹏科技是否借助“假减持”，以美化其财务报表？犹未可知。

“当真相在穿鞋的时候，谎言已经跑遍了全城”。面对资本市场的多重考验，豪鹏科技能否乘风破浪？