金盾股份“萝卜章”案现新转机 A股有多少匪夷所思的公章闹剧

日前，金盾股份（300411.SZ）披露了一份关于浙江省人民检察院决定对中财招商案、金尧案提请抗诉的公告。公告透露出金盾股份此前假公章风波迎来新转折的信号，或将使公司因伪造证件担保造成的损失减少。

近几年，A股上市公司关于公章的闹剧一直层出不穷，每每出现都让人瞠目结舌。

历时四年，风波终现新转折

3月6日晚间，金盾股份公告称，近日收到浙江省人民检察院下发的《通知书》，关于公司因不服浙江省高级人民法院作出的（2020）浙民终145号、（2020）浙民终144号民事判决【原告分别为中财招商投资集团有限公司、金尧的两份民事判决（以下简称“中财招商案”、“金尧案”）】向浙江省人民检察院申请检察监督两案，浙江省人民检察院已决定提请抗诉，并已于2022年3月1日报请最高人民检察院。

上述中财招商案及金尧案均与此前金盾股份的假公章风波有关。

2018年1月30日，金盾股份原实控人周建灿伪造上市公司公章、冒用上市公司名义为他人借款及提供担保，后周建灿坠楼身亡。金盾股份因此陷入“萝卜章”风波，并面临了大量的诉讼仲裁案件及财产保全措施，其中，诉讼案件高达40余宗，合计标的金额高达25.69亿元。

据金盾股份公告，2018年4月，中财招商向杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）起诉被告浙江金盾压力容器有限公司、周建灿、公司、浙江金盾消防器材有限公司等相关被告民间借贷纠纷一案。

中财招商诉称，浙江金盾压力容器有限公司、周建灿曾与其签订借款合同，公司为该笔借款连带保证人之一。中财招商起诉要求债务人归还逾期本金1.9亿元及利息，并承担诉讼相关费用，保证人承担连带清偿责任。

2018年4月，原告金尧向杭州中院起诉被告周纯、汪银芳、金盾股份、浙江蓝能燃气设备有限公司等相关被告民间借贷纠纷一案。金尧诉称， 周纯、周建灿曾与其签订《最高额借款协议》，金盾股份、浙江蓝能燃气设备有限公司等为连带保证人。金尧起诉要求债务人归还逾期本金1亿元及利息460万元，并承担诉讼相关费用；要求周纯、汪银芳如继承周建灿遗产的，将遗产先行用于偿还债务；要求保证人承担连带责任。

杭州中院以案件涉及刑事犯罪为由，于2018年8月裁定驳回中财招商、金尧的起诉。经过多次驳回及上诉后，浙江高院于2020年4月作出终审判决，认定担保无效，但判决金盾股份应承担1/3、1/2的赔偿责任。

对于上述赔偿责任，金盾股份表示不服，故向最高人民法院（以下简称“最高院”）申请再审，最高院于2020年12月裁定驳回了公司的再审申请。公司因不服浙江高院作出的二审判决及最高院作出再审裁定，依法向浙江省人民检察院申请检察监督，请求依法提请最高人民检察院向最高院提出抗诉。2021年5月，浙江省人民检察院受理公司的检察监督申请。

金盾股份在公告中称，公司已于2019年年报、2020年年报就中财招商案、金尧案累计计提了预计负债约1.3亿元，若中财招商案、金尧案经最高人民检察院向最高人民法院提起抗诉，经最高人民法院审理后作出减少或不承担赔偿责任的判决，将有利于增加公司本期或期后利润。但上述两案的最终结果尚无法确定，对公司本期或期后利润的影响存在不确定性。

二级市场方面，截至3月7日收盘，金盾股份当日下跌0.67%，收盘报价7.44元/股，总市值为30.25亿元。

A股公章闹剧频频发生

公章之于企业是如同身份证般的存在，是公司管理权、控制权的象征，是公司对外经营、对内管理的专有物品，属于公司的重要财产。然而，A股市场上关于公司公章的闹剧却频频发生。金盾股份的事件并非个例。银柿财经记者注意到，仅2021年一年，就有五家上市公司发布了关于公章失控或遗失的公告。

2021年10月9日，有媒体从海伦哲（300201.SZ）现任董事长、实控人金诗玮处了解到，当日上午，原实控人丁剑平带领栗沛思、张秀伟及几十个保安闯入海伦哲公司经营场所，控制了公司所有印章、证照，并宣称成立临时监管小组，由张秀伟作为临时监管小组组长履行董事长职责。

同月11日，深交所对海伦哲下发了关注函，要求公司就上述媒体报道的真实性、公司公章和财务章等印章及证照管理具体情况等问题作出说明和回复。10月18日，海伦哲回复深交所关注函，对10月9日发生的“抢公章”事件等给出回应。新旧董事长阵营（金诗玮一方、丁剑平一方）对关注函的每一个问题针锋相对，均认为对方违法违规，己方为受害者。

也有上市公司出现前任董事长不肯移交公章的情况。2021年9月9日晚间，ST中昌（600242.SH）发布公告称，公司于2021年8月2日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关于选举第十届董事会董事长的议案》，选举凌云为公司董事长。同时，公司法定代表人由厉群南变更为凌云，并已于近日完成了工商变更。按照公司相关规定，厉群南应将公司印章、证照资料清点移交给公司现任董事长凌云，由凌云按照规定重新确定印章、证照资料的保管部门和人员。但截至目前，公司公章一直未移交，存在上述印章遗失或失控的风险。

北京威诺律师事务所主任、北京市人大常委会立法咨询委员会特聘委员杨兆全律师称，从律师的角度来看，公章之争背后更多的是公司控制权之争。印章作为公司意志的体现，是公司行使一系列行动（如合同签订、文书证明）等具有法律性质及意义的的法定身份证明，是公司意思表示外化的标识，也是公司对外承担责任的标志。

“一般来说，如果企业能证明其印章被盗（抢），则因该印章的使用而发生的纠纷与责任，与企业无关。与此同时，《九民纪要》确定，在人章不一时，看人重于看章的裁判准则，也即只要法定代表人或代理人在对外履行事务之时有充足和完善的代表权或代理权，则法院一般不会轻易否定公司对外签署民商事合同的效力。”杨兆全律师补充道。

相比于各方势力为了争夺控制权而抢夺公章，上市公司因为搬家而丢失公章则让人更加意外。

2021年12月27日晚间，京蓝科技（000711.SZ）公告称，收到印章管理员通知，印章管理员因管理不善，不慎将公司公章及法人杨仁贵的人名章丢失。深交所立即发出问询函，询问具体情况。京蓝科技回复称，公司于2021年12月21日开始搬家工作，在搬家过程中，因所涉物品较多、时间紧迫，导致办公物品没有得到妥善安置，次日公司印章管理员发现公司公章及法人人名章丢失。

尽管京蓝科技表示，在启用新的公章及法人章之前，任何人使用上述印章签订的任何合同、协议以及其它所有文件，公司及法人杨仁贵均不予承认，并依法追究相关责任人的法律责任并追究由此给公司及杨仁贵造成的一切损失。但投资者对于丢失公章之事还是颇为不满，有投资者在相关论坛中表示，“什么年代了，还丢公章”。

颐和银丰投资管理有限公司投资总监杨勇对银柿财经记者表示，上市公司无论是争夺公章还是遗失公章，反映出来的最本质问题就是公司治理存在缺陷，特别是因为存在内部斗争而抢夺公章的，内部管理问题更为严重，对公司未来的正常发展也可能会存在一定的隐患。而公司管理层和内部的管控问题，是投资者进行投资时会重点考量的一个方面。

杨兆全律师也向银柿财经记者表示，公司用印混乱其实是公司内部治理出现了问题。杨兆全律师建议，上市公司章程应当明确公司的印章保管机关，并指定公司内部的用印管理规定，执行严格的用印审批流程；与此同时，对于一些重大事件，公司章程可以规定，部分法律行为只有通过股东会或者董事会决议才能具有法律效力。

杨兆全律师还建议企业在实践中严格印章使用制度，各主体未经法定代表人的书面真实授权均不得擅自使用印鉴；如将印章带出在外使用的，必须经部门负责人签字确认及企业负责人审批签字后方可带出，并严格落实责任制度。杨兆全律师强调，“在印章遗失时，企业应当第一时间向社会进行公告并明确告知交易对手方交易风险，尽到提示义务”。